浩物股份:《关联交易管理制度》（2023年10月修订）

四川浩物机电股份有限公司关联交易管理制度
四川浩物机电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为充分保障四川浩物机电股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的
合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川浩物机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司
签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和非关联股东的利益；
（四）关联交易应当签署书面协议，协议内容应明确、具体；关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）关联交易金额累积计算原则；
（六）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联交易和关联人
第四条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第七条公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
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员属于本制度第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第三章关联交易的价格确定和管理
第十二条关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
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第十三条关联交易价格的管理：
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的回避制度
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的关联董事回避后，导致董事会非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，该关联事
项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位；
（七）该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。
第十六条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会应当要求其回避，被董事会要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第五章关联交易的审批权限
第十七条董事会有权审批的关联交易：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易。
（三）《公司章程》规定由董事会审议的关联交易。
第十八条应由股东大会审议的关联交易：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易；
（二）虽属于董事会有权审批的关联交易，但独立董事认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或
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者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
（四）公司为关联人提供担保的；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第十九条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并审议；若符合本制度第十七条规定的，应做出报股东大会审议的决议。
第二十条董事会就关联交易事项的表决，应保证在董事会审议前提交独立董事专
门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。
董事会、独立董事认为有必要，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十二条对于公司应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前已经独立董事
专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决
应予以特别关注；独立董事或监事会认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十四条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第二十六条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此向董事会提议召开临时股东大会予以讨论。
第二十七条公司及控股子公司，在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
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第六章关联交易的信息披露
第二十八条达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。
第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占
权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
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（九）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第二十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十七条、第十八条、第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第十七条、第十八条、第二十八条规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十三条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供
或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
8四川浩物机电股份有限公司关联交易管理制度的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十六条公司与关联人发生下列关联交易时，应当按照本章规定履行关联交易
信息披露义务及审议程序，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十八条规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求规定进
行审议和披露，但属于公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章附则
第三十八条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
第三十九条本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。
第四十条本制度未列明事项，以《公司章程》为准。
第四十一条本制度由董事会制定，股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
四川浩物机电股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
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