敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、非法人组织。
第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为适用本规范的相关
规定:
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及
公司控股子公司除外)；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第五条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第六条公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
第二章公司独立性
第七条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性采取切实措施保
障科创公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第八条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响科创公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或
本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。第八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第九条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)
为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章信息披露
第十三条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十五条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十六条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合科创公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十九条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
第四章股份交易、控制权转移
第二十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。第二十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十三条具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持股
份：
（一）公司或者控股股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；
（二）控股股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第二十四条公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人不得减持公司股份。
第二十五条公司控股股东、实际控制人不得在下列期间内启动、实施或者
参与询价转让：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
根据《上市规则》的相关规定，公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。
第二十六条公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第二十七条控股股东、实际控制人买卖本公司股票时，应当严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定进行交易，并履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份及其变动比例如果达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害科创公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票的，适用本规范的规定。
第五章其他规定
第三十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第三十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十二条公司控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承
诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第三十三条本规范中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。
第三十四条本规范自股东大会通过之日起生效。
第三十五条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本规范由董事会负责解释。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2023年10月30日