中钢天源:关于修订《独立董事制度》的公告

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2023-040
中钢天源股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司对《独立董事制度》进行了修订，具体情况如下：
修订前修订后
第一条
第一条为了进一步完善中钢天源股份有限公司为了进一步完善中钢天源股份有限公（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分司（以下简称“公司”）的法人治理结构，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进充分发挥独立董事在上市公司治理中的作公司独立董事尽责履职，根据《上市公司独立用，促进公司独立董事尽责履职，根据《上董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《深市公司独立董事管理办法》（以下简称《独圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上立董事管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证指引第1号——主板上市公司规范运作》（以券交易所上市公司自律监管指引第1号——下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公主板上市公司规范运作》（以下简称《规范司信息披露指引第8号——独立董事备案》等运作》）等法律、行政法规、规范性文件及
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《公司章程》的规定，制定本制度。
的规定，制定本制度。
第二条
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以独立董事是指不在公司担任除董事以外
外的其他任何职务，并与其所受聘的公司及的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存其主要股东、实际控制人不存在直接或者间在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立事。
客观判断关系的董事。
第三条第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与独立董事对公司及全体股东负有忠实修订前修订后勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《独立与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《独董事规则》、《规范运作》和《公司章程》的要立董事管理办法》、《规范运作》和《公司章求，认真履行董事义务，充分了解公司经营运程》的要求，认真履行董事义务，在董事会作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受维护公司整体利益，保护中小股东合法权损害。益。
第四条第四条
独立董事应当独立履行职责，不受公司主独立董事应当独立履行职责，不受公司要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利及其主要股东、实际控制人等单位或者个人害关系的单位或个人的影响。的影响。
第五条第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事原则上最多在三家上市公司担
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地任独立董事，并应当确保有足够的时间和精履行独立董事的职责。力有效地履行独立董事的职责。
第七条删除独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定，参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第八条第七条
担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立（二）具有《独立董事管理办法》所要求性；的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深关法律、行政法规、部门规章、规范性文件交所业务规则；及深交所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会（四）具有五年以上法律、经济、会计或
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的者其他履行独立董事职责所必需的工作经工作经验；验；
（五）符合有关法律、行政法规、《规范运（五）具有良好的品德，不存在重大失信作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他等不良记录；
条件。（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相
关规定（如适用）；修订前修订后
（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条第八条
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或者间接持有公司已发行股份
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配百分之一以上或者是公司前十名股东中的偶的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股之一以上或者是公司前十名股东中的自然人份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百（四）在公司控股股东、实际控制人的附
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情或者其各自的附属企业有重大业务往来的
形的人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、股股东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、其他人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（七）中国证监会、深交所或《公司章程》的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
认定的其他人员。员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、前款所称的“直系亲属”是指配偶、父母、高级管理人员及主要负责人；
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶第六项所列举情形的人员；
的兄弟姐妹；“任职”是指担任董事、监事、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、高级管理人员以及其他工作人员。深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
新增条款第九条修订前修订后独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
解除职务，未满十二个月的；
（九）法律法规、交易所规定的其他情形。
新增条款第十条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条第十一条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司董事会、监事会、单独或者合并持有司已发行股份百分之一以上的股东可以提出公司已发行股份百分之一以上的股东可以
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候修订前修订后选人。
第十一条第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提独立董事的提名人在提名前应当征得被名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人的同意。提名人应当充分了解被提名业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职人职业、学历、职称、详细的工作经历、全等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间并对其符合独立性和担任独立董事的其他不存在任何影响其独立客观判断的关系发表条件发表意见，被提名人应当就其符合独立公开声明。性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
新增条款第十三条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人
是否符合任职条件和任职资格、是否存在影
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
新增条款第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报
送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。
新增条款第十五条
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条第十七条
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任独立董事每届任期与其他董事任期相同，期届满可连选任，但是连任时间不得超过六任期届满可连选任，但是连任时间不得超过年。六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未亲自出席董事会会修订前修订后的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，也不委托其他独立董事代为出席的，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序董事会应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作提议召开股东大会解除该独立董事职务。
为特别披露事项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司董事任职资格条件
或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增条款第十九条
公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。
新增条款第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条第二十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议独立董事连续两次未亲自出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立独立董事在任期届满前可以提出辞职。独董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股对任何与其辞职有关或其认为有必要引起东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。修订前修订后新增条款第二十四条公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
新增条款第二十五条
独立董事应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
新增条款第二十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
新增条款第二十七条独立董事应当持续关注《独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。修订前修订后新增条款第二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况
第二十一条第二十九条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、独立董事除具有《公司法》和其他相关法
法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具特别职权：有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）需要股东大会审议的关联交易应由
成的总额高于300万元或高于公司最近经审独立董事认可后，提交董事会审议；独立董计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事作出判断前可以聘请中介机构出具独立认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断财务顾问报告，作为其判断的依据；
前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（二）独立聘请中介机构，对公司具体事作为其判断的依据。项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）向董事会提议召开临时股东大会；
所；（四）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会；（五）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；（六）对可能损害公司或者中小股东权益
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征的事项发表独立意见；
集投票权；（七）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，和公司章程规定的其他职权。
对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第一项至第四项所列独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上独立董事行使第二款所列职权的，公司应同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体当及时披露。上述职权不能正常行使的，公独立董事同意。司应当披露具体情况和理由。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条第三十条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下独立董事发表独立意见的，所发表的意见事项向董事会或股东大会发表独立意见：应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）提名、任免董事；（一）重大事项的基本情况；
（二）聘任解聘高级管理人员；（二）发表意见的依据，包括所履行的程修订前修订后
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企（三）重大事项的合法合规性；
业对公司现有或新发生的总额高于三百万元（四）对公司和中小股东权益的影响、可或高于公司最近经审计净资产值的百分之五能存在的风险以及公司采取的措施是否有
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效；
效措施回收欠款；（五）发表的结论性意见。包括同意意见、
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益保留意见及其理由、反对意见及其理由、无的事项；法发表意见及其障碍。
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公独立董事应当对出具的独立意见签字确司章程》规定的其他事项。认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条第三十一条
独立董事应当就上述事项发表以下几类董事会会议召开前，独立董事可以与董意见之一：事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
（一）同意；问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
（二）保留意见及理由；会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
（三）反对意见及理由；要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
（四）无法发表意见及障碍。议案修改等落实情况。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条第三十二条
出现下列情形之一的，独立董事应当发表公出现下列情形之一的，独立董事应当及时开声明：向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上（三）董事会会议材料不充分时，两名以独立董事书面要求延期召开董事会会议或延上独立董事书面要求延期召开董事会会议期审议相关事项的提议未被采纳的；或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报（四）对公司或其董事、监事、高级管理告后，董事会未采取有效措施的；人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情事会未采取有效措施的；
形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
新增条款第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董修订前修订后事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述独立董事应当向公司年度股东大会提交职报告，述职报告应包括以下内容：述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及（一）出席董事会次数、方式及投票情况，投票情况；出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所专门会议工作情况；
做的工作；（三）对《独立董事管理办法》第二十三
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，条、第二十六条、第二十七条、第二十八条如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事所列事项进行审议和行使《独立董事管理办务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条第三十五条
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对公司董事会及专门委员会、独立董事专门
其履行职责的情况进行书面记载。会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条删除。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一）出席董事会的次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；修订前修订后
（三）在公司进行现场调查的累计天数；
（四）在保护投资者权益方面所做的其他工作；
（五）公司在法人治理结构、规范运作、内
部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、
对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议；
（六）本人联系方式。
新增条款第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增条款第三十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增条款第三十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第三十条第三十九条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积当为独立董事履行职责提供必要的工作条极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立件和人员支持，指定董事会办公室、董事会董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独秘书等专门部门和专门人员协助独立董事立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情履行职责。
况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董独立董事发表的独立意见、提案及书面说明事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得易所办理公告事宜。足够的资源和必要的专业意见。修订前修订后
第三十一条第四十条
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定公司应当及时向独立董事发出董事会会的时间提前通知独立董事并同时提供足够的议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求会规定或者公司章程规定的董事会会议通补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不知期限提供相关会议资料，并为独立董事提充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情议召开前三日提供相关资料和信息。公司应况。当保存上述会议资料至少十年。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董两名及以上独立董事认为会议材料不完事本人应至少保存5年。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条第四十一条
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积独立董事行使职权时，公司董事、高级管极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其理人员等相关人员应当予以配合，不得拒独立行使职权。绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十三条第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使公司应当承担独立董事聘请专业机构及职权时所需的费用由公司承担。行使其他职权时所需的费用。
第三十四条第四十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的公司应当给予独立董事与其承担的职责标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，订方案，股东大会审议通过，并在公司年度独立董事不应从公司及其主要股东或有利害报告中进行披露。
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他利益。主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
新增条款第四十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟修订前修订后通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
新增条款第四十五条
公司可以建立独立董事的责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事的法律责任整章删除。
除上述修订外，其他条款保持不变。具体内容详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日