格力电器:关于回购部分社会公众股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：000651证券简称：格力电器公告编号：2023-043
珠海格力电器股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施
期限、拟用于回购的资金总额等基本情况。
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购金额：不低于人民币15亿元（含）且不超过人民币30亿元（含）。
（3）回购用途：回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
（4）回购价格：不超过人民币50元/股（含）。
（5）回购数量、占公司总股本的比例：按本次回购资金最高人民币30亿元测算，预计可回购股份数量约为60000000股，约占公司目前总股本的1.07%；
按本次回购资金最低人民币15亿元测算，预计可回购股份数量约为30000000股，约占公司目前总股本的0.53%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2.相关风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出决策并予以实施。本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
3.相关股东不存在减持计划
公司无控股股东和实际控制人。
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《珠海格力电器股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了第十二届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独
立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司在夯实空调主业基础上，坚持走自力更生、自主创新的多元化发展道路，围绕健康、舒适、节能、智能等需求，充分发挥核心技术与完美质量等优势，实现了从“好空调格力造”到“好电器格力造”的全面转型。公司聚焦市场需求，深化创新技术，将压缩机技术应用到格力热泵洗护机，可在家轻松护理特殊材质的衣物，让消费者在家体验干洗店般的洗、烘、护一体化服务；将-5℃细胞级凝鲜技术和-38℃超冻技术应用到晶弘系列冰箱，能够让瓜果蔬菜鲜花的保鲜时长达20天，满足消费者对冷冻食材更高品质的存储需求；将耦合复叠双变频制冷、超低温强化传热、恒温精控、多重强化保温等技术应用到格
力-86℃医用低温保存箱，可满足大型医院、医药研发企业、科研机构等医疗场景下的细菌、细胞、组织、病毒、受精卵、临床样品等生物样本存储。公司深耕空调行业累积的技术领先优势和创新实力，将业务拓展延伸至冷冻冷藏、采暖等多元化领域，是引领公司继续高质量发展的重要动力。未来，公司将不断研发高品质产品满足全球消费者对美好生活的向往，让世界爱上中国造。
公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，通过现金分红及回购公司股份持续与投资者分享成果。自1996年上市以来，公司累计股权融资52.69亿元，而累计分红超1390亿元，其中现金分红累计超1100亿元，回购公司股份累计约270亿元，历年分红率已超过期间归属于上市公司股东净利润的62%。
自2020年以来，公司累计回购公司股份约5.25亿股，累计注销公司股份约3.84亿股，有效提高投资者回报，切实维护股东利益。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司董事长兼总裁董明珠女士提议公司推出第四期回购公司部分社会公众股份方案，适时将回购股份用于减少公司注册资本及股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。为维护广大股东利益，公司将积极构建多元化、长效的股东回报机制，吸引稳定的长期投资者，以完善公司治理结构、提升公司整体价值、增强投资者信心。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币
50元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
根据深圳证券交易所的相关规定，如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币15亿元（含），不超过人民币30亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。截至2023年9月30日，公司资产负债率为69.71%，货币资金为人民币181989340566.93元，经营活动产生的现金流量净额为人民币39596171712.18元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会加大公司财务风险。
（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币30
亿元和回购股份价格上限50元/股测算，预计回购股份的数量约为60000000股，约占目前公司总股本的1.07%；按回购总金额下限人民币15亿元和回购股份价格上限50元/股测算，预计可回购股份数量约为30000000股，约占目前公司总股本的0.53%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1．按照本次回购金额不超过人民币30亿元，回购价格上限50元/股进行测算，回购股份数量约为60000000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：回购前按上限回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份481321460.85%1081321461.92%
二、无限售条件股份558327359599.15%552327359598.08%
三、总股数5631405741100.00%5631405741100.00%
2.按照本次回购金额不低于人民币15亿元，回购价格上限50元/股进行测算，回购股份数量约为30000000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购前按上限回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份481321460.85%781321461.39%
二、无限售条件股份558327359599.15%555327359598.61%
三、总股数5631405741100.00%5631405741100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为
10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币
385937436431.40元，货币资金为人民币181989340566.93元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币112367276195.27元，公司资产负债率69.71%。假设按照资金上限人民币30亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，30亿资金约占公司总资产的0.78%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.67%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，管理层认为人民币30亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明回购期间是否存在
减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明公司无控股股东和实际控制人。
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提
议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划
1.提议人的基本情况及提议时间
（1）提议人：董事长兼总裁董明珠女士
（2）提议时间：2023年10月26日
2.提议理由公司在夯实空调主业基础上，坚持走自力更生、自主创新的多元化发展道路，
围绕健康、舒适、节能、智能等需求，充分发挥核心技术与完美质量等优势，实现了从“好空调格力造”到“好电器格力造”的全面转型。公司聚焦市场需求，深化创新技术，将压缩机技术应用到格力热泵洗护机，可在家轻松护理特殊材质的衣物，让消费者在家体验干洗店般的洗、烘、护一体化服务；将-5℃细胞级凝鲜技术和-38℃超冻技术应用到晶弘系列冰箱，能够让瓜果蔬菜鲜花的保鲜时长达20天，满足消费者对冷冻食材更高品质的存储需求；将耦合复叠双变频制冷、超低温强化传热、恒温精控、多重强化保温等技术应用到格力-86℃医用低温保存箱，可满足大型医院、医药研发企业、科研机构等医疗场景下的细菌、细胞、组织、病毒、受精卵、临床样品等生物样本存储。公司深耕空调行业累积的技术领先优势和创新实力，将业务拓展延伸至冷冻冷藏、采暖等多元化领域，是引领公司继续高质量发展的重要动力。未来，公司将不断研发高品质产品满足全球消费者对美好生活的向往，让世界爱上中国造。
公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，通过现金分红及回购公司股份持续与投资者分享成果。自1996年上市以来，公司累计股权融资52.69亿元，而累计分红超1390亿元，其中现金分红累计超1100亿元，回购公司股份累计约270亿元，历年分红率已超过期间归属于上市公司股东净利润的62%。自2020年以来，公司累计回购公司股份约5.25亿股，累计注销公司股份约3.84亿股，有效提高投资者回报，切实维护股东利益。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司董事长兼总裁董明珠女士提议公司推出第四期回购公司部分社会公众股份方案，适时将回购股份用于减少公司注册资本及股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。为维护广大股东利益，公司将积极构建多元化、长效的股东回报机制，吸引稳定的长期投资者，以完善公司治理结构、提升公司整体价值、增强投资者信心。
3.提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董事长兼总裁董明珠女士在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。
若发生公司上述注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）回购方案的审议及实施程序2023年10月30日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见。
二、独立董事意见
1.公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次以自有资金回购公司股份，并用于实施股权激励或员工持股计划，
以进一步完善治理结构，构建管理团队长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3.本次回购股份资金总额不低于15亿元（含）且不超过30亿元（含）。目
前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3.本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
4.本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日