英唐智控:重大事项决策制度（2023年10月修订）

深圳市英唐智能控制股份有限公司重大事项决策制度
深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大事项决策制度
第一章总则
第一条为规范深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）重
大事项的决策程序，保障股东大会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发挥，提高公司运作效率，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律法规及《公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指重大事项包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）提供财务资助（含委托贷款）；
（十一）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（十二）会计政策、会计估计变更(按政策法规要求进行变更的除外)；
（十三）权益分派及弥补亏损；
（十四）股权激励和员工持股计划；
（十五）回购股份；
（十六）发行债权、股份等其他对公司有重大影响的事项；
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（十七）中国证监会、深圳证券交易所等法律法规认定的其他重大事项。
第三条本制度适用于本公司及子公司。子公司没有重大事项的决策权，其对重大事项的决策及实施均由公司负责或指导实施。
第二章重大事项的审批权限
第四条公司发生重大事项达到下列标准的，应当提交董事会审议：
（一）公司发生本制度第二条第（一）项至第二条第（九）项的重大事项达到
下列标准之一的：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
（二）公司发生本制度第二条第（十）项至第二条第（十七）项的重大事项。
（三）根据中国证监会、深圳证券交易所法律法规及相关规定，认定的其他需提交公司董事会审议的事项。
第五条公司发生重大事项达到下列标准的，应当提交股东大会审议：
（一）公司发生本制度第二条第（一）项至第二条第（九）项的重大事项达到
下列标准之一的：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
（二）公司发生本制度第二条第（十一）项规定的“提供担保”事项属于下列
情况之一的：
1．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7．深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（二）款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
（四）公司发生本制度第二条第（十二）项条规定“会计政策、会计估计变更”事项属于下列情况的：
1．会计政策和重要会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润或者最近
一期经审计股东权益影响比例超过50%的；
2．会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。
（五）公司发生本制度第二条第（十三）项至第二条第（十五）项规定的重大事项。
（六）根据中国证监会、深圳证券交易所法律法规及相关规定，认定的其他需
第3页共7页深圳市英唐智能控制股份有限公司重大事项决策制度提交公司股东大会审议的事项。
第六条低于董事会审议标准的重大事项，由董事长或总经理按照相应权限进行审批。
第七条重大事项的计算标准注意事项如下：
（一）本制度第四条、第五条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则为计算标准。已经按规定履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项、第（十）项、第
（十一）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算权限标准。
（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第四条和第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于按照本制度第五条规定履行股东大会审议程序；
发生的交易仅达到本制度第五条第（一）项第3目或第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免提交股东大会审议。
（六）公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
（八）公司与子公司发生或者子公司之间发生交易，除中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定外，免于按照本制度规定履行相应审批程序。
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第三章重大事项决策程序及管理
第八条公司发生本制度第二条规定重大事项时，决策程序如下：
（一）项目承办部门对项目进行初步评估，提出立项建议；
（二）立项通过后，项目承办部门组织相关部门和单位对项目进行调研、论证，必要时可出具《可行性研究报告》及收集相关支撑的资料，提交专项评审会讨论通过；
（三）按审批权限履行审批程序；
（四）管理层根据审批结果负责组织实施。项目实施完成后，项目实施部门应
会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。
第九条公司发生对外投资事项时，应该特别注意如下事项：
（一）涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
（二）公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专
家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（三）需由股东大会批准的出售或者收购的资产为公司股权的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；需由股东大会批准的出售或者收购的资产为股权以外的非现
金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开时间不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十条公司发生对外担保事项时，应该特别注意如下事项：
（一）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本制度第五条第（二）项第5目担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（二）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
1．被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2．被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第十一条公司提供财务资助时，应该特别注意如下事项：
董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，但不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人（公司关联参股公司符合相关规定的除外）、关联自然人提供资金等财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四章重大事项的信息披露
第十二条公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第十三条公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提
出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第十四条公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。公司有关人
员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十五条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造
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成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第十六条经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，按有关法律法规及公司章程的规定执行。本制度
如与国家日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订审议。
第十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十九条本制度由董事会负责解释、修订，股东大会审议通过后生效，同时旧版本制度废止。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
二○二三年十月三十日