启迪药业:董事会审计委员会实施细则（2023年修订）

启迪药业集团股份公司
董事会审计委员会实施细则
1.总则
1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
1.2董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
1.3本细则规定了公司董事会审计委员会的组成、职责权限、决策程序和议事规则的要求。本细则适用于公司董事会审计委员会管理。
1.4审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。
审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
2.人员组成
2.1审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
2.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
2.3审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，审计委员会的主任委员应为
会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。委员会的工作机构为法律合规部。
2.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格时，由委员会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。
第1页2.5审计委员会的日常工作机构设在公司法律合规部。决议的落实由法律合规部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券事务部负责。
3.职责权限
3.1审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
3.1.1聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.1.2聘任或者解聘上市公司财务负责人；
3.1.3监督公司的内部审计制度及其实施；
3.1.4负责内部审计与外部审计之间的协调；
3.1.5披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
3.1.6因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
3.1.7审查、监督及评估公司在内控制度，对重大关联交易进行审计；
3.1.8法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
3.2审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配
合监事会的监事审计活动。
4.决策程序
4.1法律合规部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：
4.1.1公司相关财务报告；
4.1.2内外部审计机构的工作报告；
4.1.3外部审计合同及相关工作报告；
4.1.4公司对外披露信息情况；
4.1.5公司重大关联交易审计报告；
4.1.6其他相关事宜。
4.2审计委员会会议，对法律合规部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论：
4.2.1外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
第2页4.2.2公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
4.2.3公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
4.2.4公司内财务部门、法律合规部包括其负责人的工作评价；
4.2.5其他相关事宜。
5.议事规则
5.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体委员。紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
5.2审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委
员须委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
5.4法律合规部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
5.5如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本办法的规定。
5.7审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存。
5.8审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。
5.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6.附则
6.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细
第3页则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.2本细则解释权归属公司董事会。