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三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度

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三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度

小白菜 发表于 2023-10-31 00:00:00 浏览:  650 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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深圳市三旺通信股份有限公司
募集资金管理制度
(2023年10月修订)
第一章总则
第一条为规范深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)
等相关法律法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第五条保荐机构及其保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度的规定进行公司募集资金管理和使用的
1持续督导工作。
第六条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。
第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会审慎选择的商业银行(以下简称“商业银行”)并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或其他用途。
当公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司开设多个募集资金专用银行账户的,应当按同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第九条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
2公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2.募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
3.超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的;
4.募集资金投资项目出现其他异常的情形。
3第十二条公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条募集资金原则上应当用于主营业务,公司募集资金投资项目不
得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资,证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资;
公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;不得存在违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金
被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条公司的募集资金使用应专款专用,公司财务部对涉及募集资金
运用的活动建立、健全有关会计记录和台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十六条公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务部门审核,并由董事长签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应按公司章程等相关内部决策制度的规定报公司董事会或股东大会审批后执行。
第十七条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)并披露。
第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符
合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
4投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外,但应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符
合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
5(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构发表明确同意意见,公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不适用前款规定。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当
经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等;
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(三)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,提交董事会审议通过,由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
6第二十五条单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后,方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的可以免于依照前款规定履行程序,公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十七条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
7(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理、监督与责任追究
第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况,对募
8集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。
第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
9第三十四条公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及
本制度等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉损失),除证券监管机构依法对其进行处罚外,公司也将根据实际情况,对相关人员进行处罚,包括降低其薪酬标准、免去其职务等,并可依法要求其赔偿给公司造成的损失,必要时,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章附则
第三十五条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本制度。
第三十六条本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、上海证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行,并将随着国家日后颁布的募集资金管理的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
深圳市三旺通信股份有限公司
2023年10月30日
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