滨海能源:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-092
天津滨海能源发展股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更，并为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订及部分制度的议案》，具体情况如下：
一、经营范围变更情况
变更前：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金
属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；包装服务；
再生资源销售；包装材料及制品销售；包装装潢印刷品的印刷；印刷品装订服务；文
件、资料等其他印刷品印刷；数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；互联网信息服务；技术服务、技术
开发、技术咨询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。
变更后：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆销售；纸制品制造；纸
制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；印刷品装订服务；文件、资料等其他
印刷品印刷；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。
二、本次公司治理制度修订情况
公司对《公司章程》《董事会议事规则》进行了修订，两项制度尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，本次修订自股东大会审议通过之日起生效。
公司同步对《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《投资者关系管理制度》六项基本工作制度进行了梳理与修订，上述基本管理制度经
公司第十一届董事会第四次会议审议通过后生效。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的各项制度。
（一）《公司章程》修订的具体情况修改前修改后
第十四条经依法登记，公司经营范围是纸浆第十四条经依法登记，公司经营范围是石墨销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；纸浆（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售
品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产
料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材及制品销售；包装装潢印刷品的印刷；印刷品料销售；再生资源销售；印刷品装订服务；文
装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷；数件、资料等其他印刷品印刷；数字内容制作服
字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术务（不含出版发行）；供应链管理服务；新材
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供料技术服务、新材料技术开发、新材料技术咨
应链管理服务；互联网信息服务；技术服务、询；自有房屋租赁；企业管理咨询；劳务服务
技术开发、技术咨询；自有房屋租赁；企业管（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品类信息咨询服务）；货物进出口。（最终以工商代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服部门核准登记为准）务）；货物进出口
第一百三十条公司应当聘任独立董事，独立第一百三十条公司应当聘任独立董事，独立
董事是董事会重要组成部分，公司董事会成员董事是董事会重要组成部分，独立董事占董事应当至少包括三分之一的独立董事。会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百三十一条独立董事对公司及全体股东第一百三十一条独立董事对公司及全体股东修改前修改后
负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、法规、负有忠实与勤勉义务，并应按照法律、行政法规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，规、证监会规定，交易所业务规则和公司章程的维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护合法权益不受损害。中小股东合法权益。
第一百三十二条公司将从具备五年以上工作第一百三十二条担任独立董事应当符合下列经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关条件：
法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，备担任上市公司董事的资格；
其中至少应包括一名会计专业人士。（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
立客观判断关系的人士不得担任独立董事：第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分配偶的兄弟姐妹等）；之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之人股东及其配偶、父母、子女；
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百及其直系亲属；分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分的人员及其配偶、父母、子女；修改前修改后
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
位任职的人员及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
的人员；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际咨询等服务的人员；控制人任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
他人员；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
（七）公司章程规定的其他人员；务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
（八）中国证监会认定的其他人员。的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条公司董事会、监事会、单独第一百三十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其修改前修改后独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大董事的其他条件作出公开声明。
会召开前，董事会应当按照有关规定公布相关第一百三十五条提名委员会应当对被提名人内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当异议的，应同时报送董事会的书面意见。按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百三十四条除普通董事按照法律、法规、第一百三十六条独立董事行使下列特别职
公司章程应当享有的权利，和承担的义务外，权：
独立董事享有以下特殊的职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（一）重大关联交易需经其事前认可；独立董审计、咨询或者核查；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财（二）向董事会提议召开临时股东大会；
务顾问报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师事（四）依法公开向股东征集股东权利；
务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（三）向董事会提请召开临时股东大会；项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（五）有权在股东大会召开前公开向股东征集司章程》规定的其他职权。
投票权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，的，应当经全体独立董事过半数同意。
对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
（七）有权对以下事项向董事会或股东大会发时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
表独立意见：露具体情况和理由。
1.提名、任免董事时；修改前修改后
2.聘任或解聘高级管理人员时；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.对公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规
定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.认为可能损害中小股东权益的事项；
6.在年度报告中对公司累计和当期对外担保情
况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规
定的情况进行专项说明，并发表独立意见；
7.公司章程规定的其他事项。
（八）两名或两名以上独立董事认为须经董事
会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予采纳；
（九）在行使职权时，有权获得公司有关人员
的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；
（十）保持独立行使职权不受干预的权利；
（十一）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时所需的费用；
（十二）有权获得适当的津贴；
（十三）法律、法规，公司章程规定的其他权利。
第一百三十五条独立董事在行使上述第一百
三十四条（一）至（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第一百三十五条（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不修改前修改后能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增第一百三十七条公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百三十六条对于需要披露，并确需要披第一百三十八条独立董事对董事会议案投反
露独立董事意见的事项，独立董事的意见应予对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十七条接受公司聘任的独立董事原第一百三十九条独立董事原则上最多在三家
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司当某位独立董事兼任超过三家境内上市公司独独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免免除该独立董事的职务。除该独立董事的职务。
第一百三十八条公司向独立董事提供的资第一百四十条独立董事工作记录及公司向独料，公司及独立董事本人应至少保存五年。立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年。
第一百三十九条独立董事的津贴标准应当由第一百四十一条独立董事的津贴标准应当由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司司年报中进行披露。年报中进行披露。
除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员予披露的其他利益。处取得其他利益。
第一百四十条独立董事应当向公司年度股第一百四十三条独立董事应当向公司年度股修改前修改后
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应进行绩效评价，主要况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十二条除非出现《公司法》、独立董第一百四十四条独立董事任期届满前，公司
事连续三次未亲自出席董事会会议，以及本章可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别露。
披露事项予以披露。独立董事不符合本章程第一百三十二条第一项被免职的独立董事认为公司的免职理由不当或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去的，可以作出公开的声明。职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百四十三条独立董事在任期届满前可以第一百四十五条独立董事在任期届满前可以
提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人后生效。士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。修改前修改后
第一百五十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠以及运用公司资产所
作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准，未达到董事会审批权限范围内的事项，由公司总经理办公会审议批准。
*****
第一百六十五条董事会决议表决方式为：投第一百六十五条董事会决议表决方式为：投票表决。票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者会董事签字。其他方式召开并作出决议，由参会董事签字。
第一百六十七条公司董事会设立审计、战略、第一百六十九条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董则，规范专门委员会的运作。事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百六十八条战略委员会主要负责对公司第一百七十条战略委员会主要负责对公司长长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出期发展战略和重大投资决策等相关事宜进行研建议。究并提出建议。修改前修改后第一百六十九条战略委员会下设投资评估小删除，具体工作规程由《董事会战略委员会工作组，由公司总经理任投资评估小组组长，另设细则》规定副组长1－2名，投资评估小组要按照本章程的有关规定并经董事会的授权开展工作，为委员会的决策做好有关评估和分析工作。
第一百七十条战略委员会根据投资评估小组
的提案召开会议，进行投资决策的讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第一百七十一条审计委员会应配合监事会第一百七十一条审计委员会负责审核公司
的监事审计活动，主要负责公司内、外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工的沟通、监督和核查工作。作和内部控制。
第一百七十二条审计委员会下设审计工作组删除，具体工作规程由《董事会审计委员会工作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组细则》规定织等工作。审计工作组成员由公司分管财务工作的高管人员和财务部门负责人组成。
第一百七十三条提名委员会依据相关法律法第一百七十二条提名委员会负责拟定董事、规和本章程的规定，结合本公司实际情况，研高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的
人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第一百七十四条董事、经理人员的选任程序：删除，具体工作规程由《董事会提名委员会工作
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行细则》规定交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选；修改前修改后
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能
将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第一百七十五条薪酬与考核委员会主要负责第一百七十三条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
酬政策与方案，对董事会负责。员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第一百七十六条薪酬与考核委员会下设工作删除，具体工作规程由《薪酬与考核委员会工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及细则》规定被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的高管人员和人力资源部门负责人组成。
第一百七十七条各专门委员会每年至少召开删除，具体工作规程由各委员会工作细则规定两次会议（审计委员会召开会议前七天需通知全体委员）。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（提名、审计、薪酬与考核委员会为独立董事）主持。
第一百七十八条各专门委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票修改前修改后
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第一百七十九条各专门委员会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第一百八十条各专门委员会会议讨论通过的
议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第一百八十一条各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第一百八十二条各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担，列支公司经营管理费用。
第一百八十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。
公司将在股东大会审议通过该事项后，授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
（二）《董事会议事规则》修订的具体情况修改前修改后
第二十五条公司董事会设立战略、审计、第二十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负会对董事会负责，依照公司章程和董事会授责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应权履行职责，提案应当提交董事会审议决当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董定。专门委员会成员全部由董事组成，其中事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由修改前修改后会中独立董事应占多数并担任召集人，审计独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员委员会中至少应有一名独立董事是会计专会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担业人士。董事会负责制定专门委员会实施细任召集人。董事会负责制定专门委员会实施细则，则，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战发展战略和重大投资决策进行研究并提出略和重大投资决策等相关事宜进行研究并提出建建议。议。
（二）审计委员会应配合监事会的监事审计（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披活动，主要负责公司内、外部审计的沟通、露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列监督和核查工作。主要职责是：事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
1、提议聘请或更换外部审计机构；交董事会审议：
2、监督公司的内部审计制度及其实施；1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；内部控制评价报告；
4、审核公司的财务信息及其披露；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
5、审查公司的内控制度。所；
（三）提名委员会的主要职责是：3、聘任或者解聘公司财务负责人；
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
序并提出建议；计估计变更或者重大会计差错更正；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章选；程》规定的其他事项。
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上提出建议。成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进席方可举行。
行考核并提出建议；（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其政策与方案。任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供提出建议：修改前修改后
专业意见，有关费用由公司承担。1、提名或者任免董事；
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门2、聘任或者解聘高级管理人员；
委员会的提案应提交董事会审查决定。3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五十六条董事会应当确定对外投资、收第五十六条董事会应当确定对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
托理财、关联交易、对外捐赠以及其运用公交易、对外捐赠以及其运用公司资产所做出的风险修改前修改后
司资产所做出的风险投资权限，建立严格的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报关专家、专业人员进行评审，并报股东大会股东大会批准，未达到董事会审批权限范围内的事批准。项，由公司总经理办公会审议批准。
**********
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。
三、备查文件
第十一届董事会第四次会议决议。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年10月31日