亚宝药业:亚宝药业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2023-040
亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实独立董事改革的有关要求，同时加强和完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内控制度体系，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，经公司2023年10月27日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修订的议案》。现对《公司章程》部分条款修改如下：
序号修改前条款修改后条款
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议董事会应当根据法东大会。对独立董事要求召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定在收到提议的提议董事会应当根据法律、行政法规和本后10日内提出同意或不同意召开临时股东章程的规定在收到提议后10日内提出同意大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东大会的将在作出董事会决议后的5日见。董事会同意召开临时股东大会的将在作内发出召开股东大会的通知；董事会不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大会召开临时股东大会的将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第九十六条董事由股东大会选举或者第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，董事任期从就任之日起计算至本届董但独立董事连任时间不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算至本届董改选在改选出的董事就任前原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选在改选出的董事就任前原董事仍应当
的规定履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
1董事可以由总经理或者其他高级管理规定履行董事职务。
人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人
事总计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事董事会中的职工代表由公司职工通过总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主董事会中的职工代表由公司职工通过职
选举产生后，直接进入董事会。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
…………
公司董事会下设审计委员会、战略委员公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
3交董事会审议决定。专门委员会成员全部由交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业召集人，审计委员会的召集人为会计专业人人士。董事会负责制定专门委员会工作规士审计委员会成员应当为不在公司担任高程，规范专门委员会的运作。超出股东大会级管理人员的董事。董事会负责制定专门委授权范围的事项，应当提交股东大会审议。员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事
4召开董事会临时会议。董事长应当自接到提或者监事会可以提议召开董事会临时会议。
议后10日内召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
2除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全
文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2023年10月28日