正源股份:董事会提名委员会议事规则（2023年10月）

正源控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则
正源控股股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为完善正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范本公司董事、高级管理人员的提名及任免程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），公司董事会制定本议事规则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
第四条提名委员会设主任一名，由委员会在独立董事委员中选举，并报请董事会产生。提名委员会主任负责主持委员会工作，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任期中，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定
1正源控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则的职权。
第七条提名委员会日常工作由证券事务部负责处理。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会进行审议。
第十条提名委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条公司董事会应当充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议。
对于公司经理提名并应由董事会聘任的副经理、财务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向经理提出建议，经经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召集与召开
第十三条提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召开会议。公司董事会、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。提名委员会主任负责会议的召集和主持，提名委员会主任不能或
2正源控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则
者拒绝履行召集会议职责时应指定一名独立董事委员代为召集。
第十四条提名委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条提名委员会会议应于召开前两日发出会议通知。情况紧急，需要
尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少两日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条提名委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及方式；
（二）会议需要讨论的议案；
（三）会务联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第十七条提名委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用视频、可
视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并对会议内容进行了表决。
第五章议事规则
第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。应提名
委员会的邀请，公司董事、监事、高级管理人员及与会议审议事项有关的其他人员可以列席提名委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
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（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十二条提名委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。提名委员会成员及其控制的其他企业或提名委员会成员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业与会议讨论事项存在利害关系，该委员须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，发生的合理费用由公司支付。
第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，提名委员会会议记录保存期不得少于十年。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之次日以书面形式向公司董事会通报。
第二十六条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对其接触到的
或知悉的公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第六章附则
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第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十九条本议事规则自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十条本议事规则由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司董事会
2023年10月27日
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