国瓷材料:第五届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2023-067
山东国瓷功能材料股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2023年10月26日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议的通知》。本次会议于2023年10月29日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席温长云先生主持。
本次监事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联交易的议案》公司对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联
交易的事项，可以进一步提高公司海外投资的运作效率，有利于充分利用国际资金，加强公司的海外国际化业务布局，能为公司的经营带来新的机遇，也有利于公司持续稳定健康发展，符合公司的整体战略规划，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。二、审议通过了《关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签署的议案》
根据本次深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组事项的安排，公司与深圳爱尔创科技有限公司的相关股东分别签署《股权转让协议》，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关法律法规及公司章程的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于授权公司管理层全权办理上述股权重组的具体工作及相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司上述重组的具体工作，提请公司董事会授权公司经营管理层全权办理与上述事项相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权公司经营管理层办理股权重组的具体事宜，如办理发改委及商务局等相关
部门的ODI备案、外汇管理局的外汇登记、设立境内外公司申请、修改公司章程和相关
股东名册、董事名册变更登记、开立相关银行账户、工商行政管理部门的工商注册和变更登记等；
2.授权公司经营管理层签署与本次股权重组相关的文件，包括与股权重组有关的
协议、章程等；
3.授权公司管理层根据股权重组的实际进展情况，合理地调整上述重组的具体步骤和顺序安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！山东国瓷功能材料股份有限公司监事会
2023年10月30日