滨江集团:公司章程修正案（2023年10月)

杭州滨江房产集团股份有限公司
公司章程修正案
经杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董
事会第二十九次会议审议通过，结合公司的实际情况，对《公司章程》
部分条款进行了修订。具体修订如下：
序号原文修订后
1第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。称“公司”）。
公司系在原杭州滨江房产集团有限公司系在原杭州滨江房产集团有限公司基础上变更设立的股份有限公司；公司基础上变更设立的股份有限公司；
在浙江省工商行政管理局注册登记，取在浙江省市场监督管理局注册登记，统得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 一社会信用代码：91330000719577660B。
3300001012047。公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转
1（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；（二）法律法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
4第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的不得超过其所持有本公司股份总数的百
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
分之二十五；所持本公司股份自公司股易之日起1年内不得转让。上述人员离票上市交易之日起一年内不得转让。上职后半年内，不得转让其所持有的本公述人员离职后半年内，不得转让其所持司股份。在申报离任六个月后的十二月有的本公司股份。
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
2股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过50%。
5第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份5%以上的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股个月内卖出，或者在卖出后6个月内又权性质的证券在买入后六个月内卖出，买入，由此所得收益归本公司所有，本或者在卖出后六个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持收回其所得收益。但是，证券公司因购入有5%以上股份的，卖出该股票不受6个包销售后剩余股票而持有百分之五以上月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执行情形的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
3…………
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）超过公司重大资产（不含出售商品房）超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划；项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规（十五）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东大会决定的计划；
其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
7第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。其中为购房客
（一）本公司及本公司控股子公司的对户提供的按揭担保不包含在本章程所述外担保总额达到或超过最近一期经审对外担保范畴之内。
计净资产的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司其中为购房客户提供的按揭担保不包含的对外担保总额达到或超过最近一期在本章程所述对外担保范畴之内；经审计净资产的百分之五十以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提（二）公司的对外担保总额，达到或供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）为资产负债率超过70%的担保对十以后提供的任何担保；
象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审计公司最近一期经审计总资产百分之三十
净资产10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过百分之七提供的担保。十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
4审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
8第四十四条本公司召开股东大会的第四十四条本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或其他明确地点。点为：公司住所地或者召集人在会议通股东大会将设置会场以现场会议知中所确定的地点。
形式召开并应当按照法律、行政法股东大会将设置会场，以现场会议规、中国证监会或公司章程的规定，采形式召开。公司还将提供网络投票的方用安全、经济、便捷的网络和其他方式式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东参加股东大会提供便利。股东通通过上述方式参加股东大会的，视为出过上述方式参加股东大会的视为出席。
席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
9第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求百分之十以上股份的股东有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到后十日内提出同意或不同意召开临时股请求后十日内提出同意或不同意召开临东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东的股东有权向监事会提议召开临时股东
5大会，并应当以书面形式向监事会提出大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。
10第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和时向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
11第五十条对于监事会或股东自行召集第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股配合。董事会将提供股权登记日的股东东名册。名册。
12第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体案；（三）以明显的文字说明：全体
6股东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当见的，发布股东大会通知或补充通知时充分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会采用网络或其他方式的，见的，发布股东大会通知或补充通知时应当在股东大会通知中明确载明网络或将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东股东大会采用网络或其他方式的，大会网络或其他方式投票的开始时间，应当在股东大会通知中明确载明网络或不得早于现场股东大会召开前一日下午其他方式的表决时间及表决程序。股东3：00，并不得迟于现场股东大会召开大会网络或其他方式投票的开始时间，
当日上午9：30，其结束时间不得早于不得早于现场股东大会召开前一日下午
现场股东大会结束当日下午3：00。3：00，并不得迟于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔当日上午9：30，其结束时间不得早于
应当不多于7个工作日。股权登记日一现场股东大会结束当日下午3：00。
旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
7（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）或者担保金额超产（不含出售商品房）或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划；十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对（六）法律、行政法规或本章程规定公司产生重大影响的、需要以特别决议的，以及股东大会以普通决议认定会对通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
14第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款规权。征集股东投票权应当向被征集人充定的，该超过规定比例部分的股份在买分披露具体投票意向等信息。禁止以有入后的三十六个月内不得行使表决权，偿或者变相有偿的方式征集股东投票且不计入出席股东大会有表决权的股份权。公司不得对征集投票权提出最低持总数。
股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依法
设立的投资者保护机构，可以作为征集
8人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关
规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等
信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
15第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、非职工代表决时，根据本章程的规定或者股东大会监事进行表决时，根据本章程的规定或的决议，实行累积投票制。者股东大会的决议，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事董事会应当向股东提供候选董事、
的简历和基本情况。候选董事、监事提名监事的简历和基本情况。候选董事、监事的方式和程序如下：提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股（一）非独立董事候选人由董事会、单独
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，或者合并持股百分之三以上的股东书面
由董事会进行资格审核后，提交股东大提名推荐，由董事会进行资格审核后，提会选举。交股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股（二）监事候选人由监事会、单独或者合
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，并持股百分之三以上的股东书面提名推
9由监事会进行资格审核后，提交股东大荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会（三）独立董事候选人由公司董事会、监
选举董事或者监事时，每一股份拥有与事会、单独或者合并持有公司已发行股应选董事或者监事人数相同的表决权，份百分之一以上的股东提名，由董事会股东拥有的表决权可以集中使用股东既进行资格审核后，提交股东大会选举。
可以用所有的投票权集中投票选举一前款所称累积投票制是指股东大会人，也可以分散投票选举数人，按得票多选举董事或者非职工代表监事时，每一少依次决定董事、监事入选的表决权制股份拥有与应选董事或者非职工代表监度。事人数相同的表决权，股东拥有的表决累积投票制下，股东的投票权等于权可以集中使用。股东既可以用所有的其持有的股份数与应当选董事、监事人投票权集中投票选举一人，也可以分散数的乘积，每位股东以各自拥有的投票投票选举数人，按得票多少依次决定董权享有相应的表决权；股东既可以用所事、监事入选的表决权制度。
有的投票权集中投票选举一位候选董累积投票制下，股东的投票权等于事、监事，也可以分散投票选举数位候选其持有的股份数与应当选董事、监事人董事、监事；董事、监事的选举结果按得数的乘积，每位股东以各自拥有的投票票多少依次确定。权享有相应的表决权；股东既可以用所在选举董事、监事的股东大会上，董有的投票权集中投票选举一位候选董事会秘书应向股东解释累积投票制度的事、监事，也可以分散投票选举数位候选具体内容和投票规则，并告知该次董事、董事、监事；董事、监事的选举结果按得监事选举中每股拥有的投票权。在执行票多少依次确定。
累积投票制度时，投票股东必须在一张在选举董事、监事的股东大会上，董选票上注明其所选举的所有董事、监事，事会秘书应向股东解释累积投票制度的并在其选举的每位董事、监事后标注其具体内容和投票规则，并告知该次董事、使用的投票权数。如果选票上该股东使监事选举中每股拥有的投票权。在执行用的投票权总数超过了该股东所合法拥累积投票制度时，投票股东必须在一张有的投票权数，则该选票无效。在计算选选票上注明其所选举的所有董事、监事，票时，应计算每名候选董事、监事所获得并在其选举的每位董事、监事后标注其
10的投票权总数，决定当选的董事、监事。使用的投票权数。如果选票上该股东使
独立董事的选举亦适用本条规定，用的投票权总数超过了该股东所合法拥但独立董事与其他董事应分别选举，以有的投票权数，则该选票无效。在计算选保证独立董事在公司董事会中的比例。票时，应计算每名候选董事、监事所获得董事会应当向股东公告候选董事、的投票权总数，决定当选的董事、监事。
监事的简历和基本情况。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
16第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
17第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
18第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
11或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条情形的，公司解除其职务。
19第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东大会解除任。董事在任期届满以前，股东大会不能其职务。董事任期三年，任期届满可连选无故解除其职务。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任理人员职务的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的二分之一。
121/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
20第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形及证券交易所另有规定告送达董事会时生效。外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
21第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
22第一百零六条董事会由7名董事组成，第一百零六条董事会由五名董事组
其中独立董事3名。设董事长1人。成，其中独立董事两名。设董事长一人。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核、提名、战略
委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
13作。
23第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事外担保事项、委托理财、关联交易、对外项；捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公事会秘书及其他高级管理人员，并决定司副经理、财务负责人等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
（十二）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；
14（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检（十五）向股东大会提请聘请或更换为查经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十六）听取公司经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。查经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提（十七）法律、行政法规、部门规章或本交股东大会审议。章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
24第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重大应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列交易事董事会有权决定公司下列交易事
项：项：
（一）交易涉及的资产总额未达到（一）交易涉及的资产总额占公司公司最近一期经审计总资产的50%（不含最近一期经审计总资产的10%以上，该交出售商品房），该交易涉及的资产总额同易涉及的资产总额同时存在帐面值和评时存在帐面值和评估值的，以较高者作估值的，以较高者为准；
为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的(如股权)在最近一产净额占公司最近一期经审计净资产的
个会计年度相关的主营业务收入未达到10%以上，且绝对金额超过1000万元，公司最近一个会计年度经审计主营业务该交易涉及的资产净额同时存在账面值
收入的50％或绝对金额未超过5000万和评估值的，以较高者为准；
元；（三）交易标的(如股权)在最近一
15（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的净利润未达到公司最一个会计年度经审计营业收入的10％以
近一个会计年度经审计净利润的50％或上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额未超过500万；（四）交易标的(如股权)在最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务个会计年度相关的净利润占上市公司最和费用）未达到公司最近一期经审计净近一个会计年度经审计净利润的10％，资产的50％或绝对金额未超过5000万且绝对金额超过100万元；
元；（五）交易的成交金额（含承担债务
（五）交易产生的利润未达到公司和费用）占公司最近一期经审计净资产
最近一个会计年度经审计净利润的50％的10％以上，且绝对金额超过1000万或绝对金额未超过500万元。元；
上述指标计算中涉及的数据如为负（六）交易产生的利润占公司最近值，取其绝对值计算。一个会计年度经审计净利润的10％以上述购买的资产交易如为公司购买上，且绝对金额超过100万元。
原材料（不包括资产置换中涉及购买此公司发生的交易事项达到下列标准类资产）、或以公司财产进行质押或抵押的，应当提交股东大会审议：
获取银行贷款、或出售资产为商品房等（一）交易涉及的资产总额占公司与日常经营相关的资产（不包括资产置最近一期经审计总资产的50%以上，该交换中涉及出售此类资产）除外。易涉及的资产总额同时存在账面值和评公司发生购买或出售资产交易时，估值的，以较高者为准；
应当以资产总额和成交金额中的较高者（二）交易标的（如股权）涉及的资
作为计算标准，并按交易事项的类型在产净额占公司最近一期经审计净资产的连续十二个月内累计计算，经累计计算50%以上，且绝对金额超过5000万元，达到最近一期经审计总资产30％的，除该交易涉及的资产净额同时存在账面值应当披露并进行审计或者评估外，还应和评估值的，以较高者为准；
当提交股东大会审议，并经出席会议的（三）交易标的（如股权）在最近一股东所持表决权的三分之二以上通过。个会计年度相关的营业收入占公司最近已按照前款规定履行相关义务的，一个会计年度经审计营业收入的50%以不再纳入相关的累计计算范围。上，且绝对金额超过5000万元；
16董事会有权审批低于本章程第四十（四）交易标的（如股权）在最近一
一条规定的股东大会权限以内的对外担个会计年度相关的净利润占公司最近一保事项。董事会审议对外担保事项时，应个会计年度经审计净利润的50%以上，且经出席董事会会议三分之二以上董事同绝对金额超过500万元；
意并经全体独立董事三分之二以上同（五）交易的成交金额（含承担债务意，或者经股东大会批准。未经董事会或和费用）占公司最近一期经审计净资产股东大会批准，公司不得对外提供担保。50%以上，且绝对金额超过5000万元；
董事会有权批准金额在3000万元以（六）交易产生的利润占公司最近
下或者占公司最近一期经审计净资产5%一个会计年度经审计净利润的50%以上，以下的关联交易（两者以金额较高者为且绝对金额超过500万元。准），超过上述金额的关联交易，应提交上述指标计算中涉及的数据如为负股东大会审议批准。值，取其绝对值计算。
上述购买的资产交易如为公司购买原材料（不包括资产置换中涉及购买此类资产）、或以公司财产进行质押或抵押
获取银行贷款、或出售资产为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此类资产）除外。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第三款规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本规则
本条第三款第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
17公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
25第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十六条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：直接送达或传真、会会议的通知方式为：直接送达或传真、
挂号邮寄、电子邮件；通知时限为:不少挂号邮寄、电子邮件；通知时限为:不少于会议召开前五天。于会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
18在会议上作出说明。
26第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十条董事会决议表决方式
为：书面表决，也可以是举手表决。为：现场书面投票表决，也可以是现场举董事会临时会议在保障董事充分表达意手投票表决或通讯投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作董事会临时会议在保障董事充分表达意出决议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用通讯方式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他网络形
式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
27第一百二十六条在公司控股股东、实第一百二十六条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
28第一百二十八条经理对董事会负责，第一百二十八条经理对董事会负责，
行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
19（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。
董事会在第一百一十条规定的权限根据第一百一十条规定的董事会审内，授权总经理处理以下交易事宜：议权限以下的各项交易，由总经理负责
1.交易涉及的资产总额未达到公决策。
司最近一期经审计总资产的10%，该交易经理有权批准金额在300万元以下涉及的资产总额同时存在帐面值和评估或占公司最近一期经审计净资产0.5%以值的，以较高者作为计算数据；下的关联交易，超过上述金额的关联交
2.交易标的(如股权)在最近一个易，应提交董事会或股东大会审议批准。
会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的10％以上，或绝对金额未超过1000万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润未达到公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资
产的10％，或绝对金额未超过1000万元；
5.交易产生的利润未达到公司最
近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
经理有权批准金额在300万元以下
或占公司最近一期经审计净资产0.5%以
下的关联交易，超过上述金额的关联交
20易，应提交董事会或股东大会审议批准。
29第一百三十四条高级管理人员执行公第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
30第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
31第一百四十三条公司设监事会。监事第一百四十三条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比监事会包括一名职工代表监事，监例的公司职工代表，其中职工代表的比事会中的职工代表由公司职工通过职工例不低于1/3。监事会中的职工代表由公代表大会、职工大会或者其他形式民主司职工通过职工代表大会、职工大会或选举产生。
者其他形式民主选举产生。
32第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职
权：权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报
21告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。用由公司承担。
33第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会会计年度前6个月结束之日起2个月内计年度上半年结束之日起两个月内向中向中国证监会派出机构和证券交易所报国证监会派出机构和证券交易所报送并
送半年度财务会计报告，在每一会计年披露中期报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关
个月内向中国证监会派出机构和证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
22行政法规及部门规章的规定进行编制。
34第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十八条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
35第一百九十四条本章程以中文书写，第一百九十四条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
此外，本次修订统一将阿拉伯数字调整为中文数字，该等调整不涉及条款内容的实质变更。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○二三年十月二十六日
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