上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为苏州上
声电子股份有限公司(以下简称“上声电子”、“公司”)持续督导的保荐机构履
行持续督导职责,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的要求,对上声电子首次公开发行股票部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕823号)核准,公司获准向社会公众
公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股发行价格为7.72元,募集资金
总额为人民币30,880.00万元,扣除各项发行费用人民币5,028.88万元(不含增
值税)后,募集资金净额为人民币25,851.12万元。上述募集资金到位情况已经
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了安永华明(2021)验字第61368955101号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储,设立了募集资金专项账户。上述募集资金
到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及存放募集资金
的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2021年4月16日披
露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
1.
按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划,以及公司第一届董事会第二十次会议、第一届监
事会第十五次会议根据实际募集资金的情况对募投项目使用募集资金投资金额进行的调整,调整后的募集资金使用计划如下:
单位:万元项目名称投资总额拟投入募集资金
扩产扬声器项目24,728.1113,000.00
扩产汽车电子项目14,938.548,000.00
补充流动资金项目5,000.004,851.12
合计44,666.6525,851.12
三、公司公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
(一)本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为“扩产扬声器项目”。截至2023年9月30日,本次结项募投项目募集资金具体使用及节余情况如下:
单位:万元项目名称募集资金拟投入总额截至2023年9月30日累计投入金额利息及理财收益净额募集资金专户余额已签订合同待支付金额
扩产扬声器项目13,000.0010,981.02685.732,704.711,112.77
合计13,000.0010,981.02685.732,704.711,112.77
注:(1)最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。资金划转完成后,项目待支付尾款将通过公司自有资金支付；
(2)利息及理财收益净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
(二)本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目的实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规
定,本着节约、合理的原则,审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风
险的前提下,公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项
资源的合理调度和优化,合理降低项目建设成本和费用,形成了少量资金节余。
该项目存在尚未支付的尾款及质保金,系部分合同尾款及质保金支付时间周
2.
期较长,在项目建设完成时尚未支付所致,从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时,将按照相关合同约定支付。
(三)节余募集资金的使用计划
鉴于公司“扩产扬声器项目”已达到预定可使用状态,公司拟将上述募集资
金投资项目予以结项。为提高资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结
项后的节余募集资金2,704.71万元(含利息收入,实际转出金额以转出当日银行
结息余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。节余募集资金转出
后,上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。
专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议
随之终止。在相关募集资金专用账户注销前,该项目待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付。
(四)本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对“扩产扬声器项目”予以结项,并将节余募集资金用于永久补充
流动资金,是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定,符合公司经营的
实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率,满足日常生产经营需要,降低财务费用,实现公司与全体股东利益的最大化。
四、相关审批程序
公司于2023年10月30日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十二次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目
“扩产扬声器项目”结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生
产经营活动。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,该事项无需提交公司股东大会审议。
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次将首次公开发行股票部分募投项目“扩产扬声器项
3.
目”结项系根据项目实际情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金,
用于公司日常生产经营活动,可进一步提高募集资金使用效率,符合公司及全体
股东的利益。该事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号—-规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
综上,作为公司的独立董事,我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
(二)监事会意见
公司监事会认为:本次公司将首次公开发行股票部分募投项目“扩产扬声器
项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规规定,有利于进一步充盈公司主营业务现金流,提高募集资金使
用效率,降低财务费用,符合公司及全体股东利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意将首次公开发行股票部分募投项目“扩产扬声器项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构东吴证券认为:上声电子本次募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充公司流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过,
独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合有关法律、法规和
公司制度等规定要求,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
规范运作》等相关法律法规的规定。
综上,保荐机构对上声电子首次公开发行股票募投项目“扩产扬声器项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
4.
(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人:解章龙平崔。祖鹏飞
东昊证券股份有限公司
2023年10月30日
5.