启迪药业:董事会议事规则（2023年修订）

启迪药业集团股份公司
董事会议事规则
1、总则
1.1为健全和规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
1.2本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《启迪药业集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
1.3董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
1.4在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
1.5在公司存续期间，均应设置董事会。
2、董事会的权利和义务
2.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
2.1.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
2.1.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
2.1.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
2.1.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2.1.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2.1.7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2.2董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。任期届满可连选连任。
公司董事会不设职工代表董事。
第1页董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2．3董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
2.3.1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2.3.2不得挪用公司资金；
2.3.3不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
2.3.4不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2.3.5不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
2.3.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
2.3.7不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2.3.8不得擅自披露公司秘密；
2.3.9不得利用其关联关系损害公司利益；
2.3.10法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.4董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务；
2.4.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.4.2应公平对待所有股东；
2.4.3及时了解公司业务经营管理状况；
2.4.4应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，董事应当保证发行人及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
2.4.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第2页2.4.6法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
2.5董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
2.6董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职后一年内仍然有效。
2.7未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
2.8董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的之规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.9独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
3、董事会的组成与职权
3.1董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
3.2董事会行使下列职权：
3.2.1召集股东大会，并向股东大会报告工作；
3.2.2执行股东大会的决议；
3.2.3决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
3.2.7拟订董事、监事报酬的标准；
3.2.8拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
3.2.9拟订公司募集资金投向方案；
3.2.10拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
3.2.11拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
3.2.12拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
3.2.13在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第3页对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.14审议批准融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
3.2.15审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵押或质押；
3.2.16审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的
净资产低于5%的关联交易；
3.2.17审议批准除《公司章程》第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必
须经公司董事会全体成员2/3以上同意；
3.2.18公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董
事会批准决定，并应在两个工作日内公告：
3.2.18.1连续12个月内累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超
过公司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该投资事宜；
3.2.18.2连续12个月内累计出售资产帐面净值不超过公司最近经审计净资产的
50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，董事会可自主决定该出售资产事宜；
3.2.18.3连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净
资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.2.19决定公司内部管理机构的设置；
3.2.20聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.21制订公司的基本管理制度；
3.2.22制订《公司章程》的修改方案；
3.2.23审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
3.2.24管理公司信息披露事项；
3.2.25向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.26听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3.2.27法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
3.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第4页3.4公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大
会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3.5董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
3.6董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
3.6.1主持股东大会和召集、主持董事会会议；
3.6.2督促、检查董事会决议的执行；
3.6.3签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
3.6.4签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
3.6.5行使法定代表人的职权；
3.6.6在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
3.6.7董事会授予的其他职权。
3.6.8公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4、议案的提交
4.1议案的提出
根据本规则第3.5条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
4.1.1公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：
4.1.1.1公司的经营计划及投资方案；
4.1.1.2公司的年度财务预算方案、决算方案；
4.1.1.3公司利润分配及弥补亏损方案；
4.1.1.4公司内部管理机构设置方案；
4.1.1.5《公司章程》的修改事项；
4.1.1.6公司总裁的年度及季度工作报告；
4.1.1.7公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
4.1.1.8公司基本管理制度的议案；
4.1.1.9提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员的议案；
第5页4.1.1.10董事会要求其作出的其他议案。
4.1.2董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
4.1.2.1公司有关信息披露的事项的议案；
4.1.2.2其他应由董事会秘书提交的有关议案。
4.1.3董事长提交董事会讨论的议案。
4.1.4独立董事、三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
4.2重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
4.3议案的说明
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
5、会议的召集与通知程序
5.1董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。
5.2有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议：
5.2.1董事长认为必要时；
5.2.2代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；
5.2.3监事会提议时；
5.2.4独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。
5.3董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、电话等方式通知；通知时限为：于会议召开5日以前，最晚不得晚于会议召开2日前。
5.4董事会会议通知包括以下内容：
5.4.1会议日期和地点；
5.4.2会议期限；
5.4.3事由及议题；
5.4.4发出通知的日期；
5.5董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第6页5.6董事会会议举行前须做好以下准备工作：
5.6.1提出会议的议程草案；
5.6.2在会议召开五日前，将提交讨论的议题告知与会董事和监事；
5.6.3会议需做的其他准备事项。
5.6.4临时董事会议召开五日前，最晚不得晚于会议召开2日前，应将会议讨论的
议题告知与会董事和监事。
5.7董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或
草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
6、董事会的召开和表决程序
6.1董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。
董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
6.2董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
6.3董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，每位董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
6.4董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
6.5监事会可以列席董事会会议；总裁、高级管理人员及董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议但无表决权。
7、董事会决议和会议记录
7.1董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。
7.2临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对
第7页提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
7.3董事会不论例会或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。
7.4根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过
半数同意方为有效。
7.5涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
7.6董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
7.7董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。
7.8董事会会议记录包括以下内容：
7.8.1会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.8.2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
7.8.3会议议程；
7.8.4董事发言要点；
7.8.5每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
7.8.6董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8、董事会决议公告程序
8.1董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
8.2董事会决议涉及需要经股东大会表决单事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
9、专门委员会
第8页9.1公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
9.2专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人一名，成员三至五名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
9.3专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其中独立董事
连任时间不得超过六年。
9.4审计委员会的主要职能是：
9.4.1聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
9.4.2聘任或者解聘上市公司财务负责人；
9.4.3监督公司的内部审计制度及其实施；
9.4.4负责内部审计与外部审计之间的协调；
9.4.5披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
9.4.6因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
9.4.7审查、监督及评估公司在内控制度，对重大关联交易进行审计；
9.4.8法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
9.5薪酬与考核委员会的主要职责权限：
9.5.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
9.5.2薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
9.5.3审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
9.5.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
9.5.5拟定公司股权激励计划和员工持股计划，供董事会、股东大会审议决定；
9.5.6董事会授权的其他事宜。
9.6提名委员会的主要职责权限：
9.6.1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
第9页会提出建议；
9.6.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
9.6.3广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
9.6.4对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
9.6.5董事会授权的其他事宜。
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
9.7战略委员会的主要职责权限：
9.7.1对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
9.7.2对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
9.7.3对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产
经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
9.7.4对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
9.7.5对以上事项的实施进行检查；
9.7.6董事会授权的其他事宜。
9.8专门委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
9.9专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
9.10专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
9.11专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
9.12专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
9.13如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
10、附则
10.1本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
10.2本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，
应按照上述法律法规执行。