亚宝药业:亚宝药业集团股份有限公司股东大会议事规则

亚宝药业集团股份有限公司
股东大会议事规则
(2023年10月修订)
第一章总则
第一条为了维护亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，规范股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的规定制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定(；二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会职权及授权
第六条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
1(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定因减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的事项
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准以下担保事项：
*本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
*公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
*为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
*单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
*对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
*按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
*按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条股东大会授权董事会行使以下职权：
董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购
2出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以下的关联交易。
公司审议关联交易事项时，关联董事应该回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会决定本规则第六条第十三款范围外的对外担保事项，董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外
投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项及占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下的对外捐赠事项，并报董事会备案。
第三章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
3政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案股东大会不得
4进行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司非职工代表董事候选人由董事会提名，提请股东大会审议；非职工代表监事候选人由监事会提名，提请股东大会审议。公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人；持有或者合并持有公司1%以上股份的股
东可以在股东大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地召开股东大会。
5股东大会将设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
6第三十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会选举董事、监事时应选出的非职工代表董事、非
职工代表监事人数在2名以上时，实行累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
如果在股东大会上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事或监事为止。当选董事或监事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
7民主选举产生后，直接进入董事会；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
第三十五条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内
8容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十八条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第四十九条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
9第五十条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及
本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第五十一条本规则自股东大会批准之日起生效。
第五十二条本规则为公司章程的附件。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
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