北斗星通:北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
二〇二三年十一月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部大厦8层
邮编：100020电话：（8610）85328000北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
隆证字2023【2001】-3号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司根据北京市隆安律师事务所与北京北斗星通导航技术股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受北斗星通委托担任北斗星通本次重大资产出售的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在北斗星通首次公告本次交易前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日期间在二级市场买卖北斗星通股票的情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表专项核查意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了详细论
证及审核，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14.本所律师对与出具本专项核查意见有关的事实、文件资料进行了核查验证，并据
此出具核查意见。
5.本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称与上市公司披露的《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述内容，本所现出具专项核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人的自查期间及核查范围
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3.上市公司控股股东；
4.标的公司及其内幕信息知情人员；
5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司对本次交易
首次公告本次交易前六个月至《重大资产出售报告书》披露之前一日，即2023年2月5日-2023年9月19日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司于2023年9月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告、
自查期间买卖北斗星通股票的相关主体及内幕信息知情人出具的声明承诺，本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关主体在自查期间买卖北斗星通股票的情况具体如下：
2（一）相关自然人交易北斗星通股票的情况
姓名所属单位/关系交易日期交易类别买卖数量（股）结余股数（股）
北斗星通董事、副总经理2023/6/20卖出-89200.00582742.00尤源
北斗星通董事、副总经理2023/6/21卖出-89286.00493456.00
黄磊北斗星通副总经理2023/5/18卖出-22406.0018219.00
刘孝丰北斗星通副总经理2023/5/18卖出-14700.0044100.00
李阳北斗星通副总经理2023/5/16卖出-23400.0028350.00
姚文杰北斗星通副总经理2023/5/16卖出-20000.004000.00
北斗星通经办人员任徽文2023/6/26买入200.00200.00任怡林
之父亲2023/6/27卖出-200.000.00
2023/2/27买入300.00300.00
北斗星通经办人员任徽文
单秀美2023/3/2买入100.00400.00之母亲
2023/3/7卖出-400.000.00
方小莉北斗星通财务部总经理2023/6/20卖出-16000.000.00
北斗智联副总经理、董事会
邓雍秘书、财务负责人曾广宇2023/7/10卖出-1000.000.00之配偶
2023/5/19买入400.00400.00
2023/5/22买入100.00500.00
中信证券经办人员顾周逸2023/6/2买入100.00600.00顾刚
之父亲2023/6/5买入200.00800.00
2023/6/6买入100.00900.00
2023/6/19卖出-900.000.00
针对上述自然人交易北斗星通股票的行为，本所律师对上述自然人进行了访谈，并查阅了上市公司公开披露的公告文件、相关自然人出具的说明文件，经本所律师核查，具体情况如下：
1.上市公司的董事、高级管理人员尤源、黄磊、刘孝丰、李阳、姚文杰的上述股票减持行为均已于上市公司公告中披露：2023年4月18日上市公司发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-038）、2023年5月17日上市公司发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司高级管理人员减持股份的进展公告》（公告编号：2023-042）、2023年5月18日上市公司发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司高级管理
3人员减持股份的进展公告》（公告编号：2023-043）、2023年5月20日上市公司发布
了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司高级管理人员减持股份的进展公告》（公告编号：2023-044）、2023年6月26日上市公司发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员减持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-053）。在自查期间，尤源、黄磊、刘孝丰、李阳、姚文杰的上述股票交易行为均系按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为，同时，尤源、黄磊、刘孝丰、李阳、姚文杰已接受本所律师的专项访谈，通过口头证言及签署访谈记录的方式，确认其上述股票买卖行为发生时并未获知北斗星通重大资产重组相关信息、不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形；确认未通过其他非公开途径获知本次交易未公开的内幕信息；确认获知本次交易的相关信息后不存在泄露与本次交易相关的内幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
2.针对任怡林、单秀美（北斗星通经办人员任徽文之父亲、母亲）上述交易北斗星
通股票的行为，任怡林、单秀美分别出具声明与承诺如下：
“1.除北斗星通公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
任徽文出具声明与承诺如下：
“1.本人从未向本人的直系亲属任怡林、单秀美透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属任怡林、单秀美上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
4卖北斗星通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实
施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
3.针对方小莉（北斗星通财务部总经理）上述交易北斗星通股票的行为，方小莉出
具声明与承诺如下：
“1.除北斗星通公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
4.针对邓雍（北斗智联副总经理、董事会秘书、财务负责人曾广宇之配偶）上述交
易北斗星通股票的行为，邓雍出具声明与承诺如下：
“1.除北斗星通公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证
5上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
曾广宇出具声明与承诺如下：
“1.本人从未向本人的直系亲属邓雍透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属邓雍上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。
2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
5.针对顾刚（中信证券股份有限公司经办人员顾周逸之父亲）上述交易北斗星通股
票的行为，顾刚出具声明与承诺如下：
“1.除北斗星通公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重大资产重组的相关信息。本人上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
顾周逸出具声明与承诺如下：
“1.本人从未向本人的直系亲属顾刚透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属顾刚上述买卖北斗星通股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
6北斗星通股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖北斗星通股票的情形。
2.本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖北斗星通股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北斗星通股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。3.若上述买卖北斗星通股票的行为违反相关法律法规及规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴北斗星通。4.本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任”。
（二）相关机构交易北斗星通股票的情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖北斗星通股票的情况如下：
累积买入累积卖出自查期末持账户性质证券简称
（股）（股）股（股）中信证券自营业务股票账户北斗星通96927229618165142660中信证券信用融券专户北斗星通0025685中信证券资产管理业务股票账户北斗星通1862001862000
针对中信证券于自查期间内买卖上市公司股票的行为，中信证券已出具自查报告声明：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为”。
除上述情况外，不存在其他本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关主体在自查期间买卖北斗星通股票的情况。
7三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、上市公司披露的公告文件、
核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的声明承诺以及本所律
师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师经核查认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述主体在自查期间买卖北斗星通股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之盖章、签字页）北京市隆安律师事务所
负责人：刘晓明
经办律师：张莉荔郭晓春
2023年11月1日
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