浩物股份:关于公司下属公司与关联方签订《购销合同书》暨关联交易的公告

证券代码：000757证券简称：浩物股份公告编号：2023-49号
四川浩物机电股份有限公司
关于公司下属公司与关联方签订《购销合同书》暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司下属公司天津汇丰行汽车销售服务有限公司（以下简称“天津汇丰行”）拟与关联方荣程新能（天津）氢能科技有限公司（以下简称“荣程新能”）签署《购销合同书》，向其出售一批丰田 MIRAI 氢能轿车，金额共计5974100元人民币，占最近一期经审计净资产的0.35%。
2、鉴于荣程新能为公司实际控制人张荣华女士间接控制的企业，根据
深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年10月30日召开独立董事专门会议九届一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
4、公司于2023年10月30日召开九届十二次董事会会议，以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订暨关联交易的议案》。关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生已回避表决。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易
无需提交股东大会审议。
16、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：荣程新能（天津）氢能科技有限公司
2、法定代表人：张立华
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：2000万人民币
5、 统一社会信用代码：91120116MA07CN9C74
6、住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼34门32057
7、成立日期：2021年6月22日
8、营业期限：2021年6月22日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；新能源汽车换电设施销售；
新能源汽车电附件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电
基础设施运营；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：
211、历史沿革：2021年，荣程新能在天津港保税区注册成立，注册资
本2000万元人民币，荣程新能氢阳科技（天津）有限公司持有其100%股权。
12、主要业务：荣程新能围绕氢能产业“制、储、加、用”一体化发展，结合荣程智运业务场景应用，构建氢能产业一体化大数据平台。
13、关联方最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
截至2022年12月31日/2022截至2023年9月30日/2023年1项目年度（经审计）月-9月（未经审计）
净资产995.922297.58
营业收入97.851714.16
净利润-7.73301.66
14、关联关系：荣程新能为公司实际控制人张荣华女士间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
15、经查询，荣程新能不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
天津汇丰行拟向荣程新能销售一批丰田 MIRAI 氢能轿车，金额合计
35974100元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于目前丰田 MIRAI 氢能轿车在国内市场的销售较少，公司以丰田MIRAI 氢能轿车的进货价格为基础，在综合考虑厂家大用户补贴、运费等因素后确定销售价格，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《购销合同书》的主要内容
（一）合同主体甲方（销售方）：天津市汇丰行汽车销售服务有限公司乙方（购买方）：荣程新能（天津）氢能科技有限公司
（二）合同主要内容
1、甲方向乙方出售一批 TOYOTA MIRAI 汽车，总价为 5974100 元人民币。
2、付款：乙方于《购销合同书》签定后，6个工作日内支付车辆定金
0元人民币，余下货款5974100元人民币于《购销合同书》签订后的20日内交清，最终销售金额为5974100元人民币整，如乙方未按约定支付定金或余下货款，双方另行商议，最终解释权归甲方所有。
3、交货：甲方于收到车辆全款后放车，交车地点为天津，乙方上门自提。甲方保证所供车辆为原装进口，其进口大贸手续（包括中华人民共和国海关进口货物证明书、中华人民共和国国家进口商品检验局进口机动车辆随车检验单商检单、发票）及时交予乙方。双方签署《车辆交接单》完成交付，一式两份，双方各执一份。
4、验收方式：交接时按车辆出厂标准由乙方或乙方授权的代表验收。
5、不可抗力：如因不可抗力因素（如战争、政府行为、自然灾害、生产厂商原因等）致使本合同不能完全履行，甲方对乙方不负有赔偿责任；
4甲方如遇运输故障、公路事业中断、停顿等不可避免因素，甲方顺延至以
上因素排除后交付车辆，合同继续履行。
6、本合同经双方签字或盖章生效，传真件与原件同样具法律效力。其
它未尽事宜由双方协商解决。如协商不成，由甲方所在地人民法院进行诉讼。
六、关联交易目的及对公司的影响
天津汇丰行向荣程新能销售丰田 MIRAI 氢能轿车属于其正常经营业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告日，除本次关联交易外，天津汇丰行未与荣程新
能发生其他关联交易。
截至目前，公司累计与张荣华女士控制的关联方发生的关联交易累计金额为4108814.95元。天津汇丰行与荣程新能本次《购销合同书》签署完毕后，公司与张荣华女士控制的关联人发生的关联交易累计金额为
10082914.95元，占本公司最近一期经审计净资产的0.59%。
八、独立董事过半数同意意见公司于2023年10月30日召开董事会独立董事专门会议九届一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
独立董事认为：
1、天津汇丰行向荣程新能销售丰田 MIRAI 氢能轿车属于其正常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。
52、同意将该议案提交公司董事会审议。
3、关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生须回避表决。
九、备查文件
1、《独立董事专门会议九届一次会议决议》；
2、《九届十二次董事会会议决议》；
3、《购销合同书》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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