圣湘生物:西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有
限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和
规范性文件的要求，对圣湘生物与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次共同投资暨部分放弃优先认购权概述
为进一步充实子公司业务发展资金，依托专业机构的资源完善业务布局，推动产业协同与合作，公司于2023年10月30日召开第二届董事会2023年第十一次临时会议及第二届监事会2023年第九次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的议案》，同意公司与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同增资公司已设立的控股子公司湖南圣维鲲腾生物科技有
限公司（以下简称“圣维鲲腾”）。
圣维鲲腾本次拟新增注册资本375万元，其中，公司以自有资金7000万元认购注册资本175万元，产业基金以8000万元认购注册资本200万元，公司部分放弃对上述新增注册资本的优先认购权。本轮增资完成后，公司及公司控股子公司合计持有圣维鲲腾的股权比例由97.35%降低至83.52%，圣维鲲腾仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次增资前后，圣维鲲腾股权结构如下：
单位：万元本次增资前新增认本次增资后新增投资股东名称认缴注册缴注册认缴注持股比持股比例额资本资本册资本例
March Elite (HK)
525.4952.55%0.000.00525.4938.22%
Limited
1香港圣湘生物科技有限
224.1522.42%0.000.00224.1516.30%
公司圣湘生物科技股份有限
223.8222.38%7000.00175.00398.8229.00%
公司湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合0.000.00%8000.00200.00200.0014.55%伙）
严寒26.542.65%0.000.0026.541.93%
合计1000.00100.00%15000.00375.001375.00100.00%
注：March Elite (HK) Limited 及香港圣湘生物科技有限公司均为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之
“关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十一次临时会议及第二届监
事会2023年第九次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有50%的股权；产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中公司可提名1名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行
事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名2名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉
30%股份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
2（二）关联方基本情况
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40000万元
成立时间：2023年4月17日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2
层204-431房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：圣维荣泉持股1%，圣湘生物持股50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%，毛铁持股3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.63%。
产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至2022年12月31日，总资产
3464627.74元，净资产3423558.34元；2022年度实现营业收入853742.58元，净利润-462046.37元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为公司控股子公司圣维鲲腾的股权，属于与关联方共同投资。
（二）交易标的的基本情况
公司名称：湖南圣维鲲腾生物科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MACU52092P
3注册资本：1000万人民币
主营业务：分子诊断 POCT 产品的研发、生产及销售
成立时间：2023年8月17日
住所：长沙高新开发区麓松路680号湖南圣湘生物科技有限公司研发楼
101六楼
主要股东及各自持股比例：March Elite (HK) Limited 持股 52.55%，香港圣湘生物科技有限公司持股22.42%，圣湘生物科技股份有限公司持股22.38%，严寒持股2.65%。
交易标的成立时间较短，尚处于运营初期，最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：截至2023年9月30日，资产总额6485.48万元，负债总额
5.81万元，资产净额6479.67万元，2023年前三季度实现营业收入0万元，净
利润-20.33万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易本着公平、公正、互利的原则，经各方充分沟通、协商一致确定，圣维鲲腾注册设立时各股东认缴的投资总额为2.90亿元，考虑历史投入的资金成本及未来回报预期等因素，圣维鲲腾本轮整体投后估值为5.50亿元，注册资本由1000万元增加至1375万元，即每1元注册资本对应的价值为40元。其中，圣湘生物认缴新增注册资本175万元，对应新增投资额7000万元，产业基金认缴新增注册资本200万元，对应新增投资额8000万元。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
1、协议主体
圣湘生物、产业基金及圣维鲲腾现有股东
2、增资
4圣维鲲腾本次拟新增注册资本375万元，其中，圣湘生物以自有资金7000
万元认购注册资本175万元，产业基金以8000万元认购注册资本200万元。
3、支付方式及期限
投资方应将各自应缴付的增资款缴付至圣维鲲腾指定的银行账户，圣维鲲腾及现有股东应协同办理完成本次增资有关工商变更登记手续。
4、生效条件
本协议自各方签字、盖章后成立并即行生效。
（二）本次交易安排
投资方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和丰富的行业资源，本次增资可充实子公司业务发展资金，并借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，推动子公司完善业务布局，同时依托产业基金的资源链接进一步促进与标的公司的业务合作与协同，有效整合各方优势资源。本次交易不影响公司合并报表范围，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月30日召开第二届董事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月30日召开第二届监事会2023年第九次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨部分放弃优先
5认购权的议案》，监事会认为：公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认
购权事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项。
（三）独立董事事前认可意见公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项有利于更好的优化
公司资源配置，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，符合公司战略发展需要。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项有助于充实子公司
业务发展资金，依托专业机构的资源完善业务布局，推动产业协同与合作，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。本次交易遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次共同投资暨部分放弃优先认购权事项已经公司第二届董事会2023
年第十一次次临时会议、第二届监事会2023年第九次临时会议审议通过，关联
董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
本次共同投资暨部分放弃优先认购权遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和
6上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次共同投资暨部分放弃优先认购权事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司与关联方共同投资暨部分放弃优先认购权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邹扬：
江武：
西部证券股份有限公司年月日
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