华民股份:关于控股子公司对外投资进展暨签署代建回购协议的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2023）120号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资进展暨签署代建回购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月9日、2023年6月27日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外投资建设高效 N 型单晶硅棒、硅片项目的议案》，同意公司控股子公司鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）对外投资建设年产 10GW 高效 N 型单
晶硅棒、硅片项目二期及新增 10GW 硅棒 4GW 硅片项目，项目总投资额约 40亿元人民币，其中项目用地及合作模式采取“代建-租赁-回购”模式，后续将在投资协议的原则框架下另行签署代建回购协议。具体内容详见公司于2023年6月
12日、2023年6月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、对外投资事项进展情况
为加快项目推进，降低鸿新新能源前期对厂房及配套设施建设等大额的资本投入，提高资金使用效率，公司及鸿新新能源、云南祥云经开区开发投资有限公司（以下简称“经开投”）、祥云经开新能科技有限公司（以下简称“经开新能”）、祥云县人民政府于近日签署了《年产 10GW 拉棒切片二期项目（6GW 拉棒 4GW切片）及新增 10GW 拉棒 4GW 切片项目（含祥云经开区年产 10GW 单晶硅棒切片标准厂房及配套基础设施建设项目）代建及整体回购协议书》（以下简称“《代建回购协议》”），由经开投为鸿新新能源提供项目厂房及配套基础设施代建服务，并设立全资子公司经开新能作为项目公司专项服务于本项目代建及回购事宜。
在项目竣工验收后以租赁的方式交付给鸿新新能源使用，鸿新新能源确保在二期项目及新增项目全部建成投产，并获得全部产权文件后第5年内按照“代建成
1湖南华民控股集团股份有限公司本”以项目公司股权回购或项目公司资产回购形式一次性整体回购或全部建成投
产后第2至第5年按照“代建成本”分批分证完成回购。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次交易金额已包含在前述项目总投资范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
三、交易对方基本情况
1、云南祥云经开区开发投资有限公司
公司名称：云南祥云经开区开发投资有限公司
统一社会信用代码：91532923MA7BU2HX7H
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：云南省大理白族自治州祥云县祥城镇工业园区公共服务中心
法定代表人：金树平
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2021年09月30日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；建筑材料销售；国内货物运输代理；水泥制品制造；物业管理；停车场服务；
污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：祥云县财政局持股100%。
与公司的关系：该公司与公司及公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查询，经开投不是失信被执行人。
2、祥云经开新能科技有限公司
公司名称：祥云经开新能科技有限公司
2湖南华民控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91532923MACGBPU53W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省大理白族自治州祥云县祥城镇经济技术开发区公共服务中心
法定代表人：曹建才
注册资本：50万元人民币
成立日期：2023年04月25日
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；企业管理；园区管理服务；市政设施管理；城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：云南祥云经开区开发投资有限公司持股100%。
与公司的关系：该公司与公司及公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查询，经开新能不是失信被执行人。
四、协议主要内容
（一）协议主体
委托方：鸿新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“甲方”）
代建方：云南祥云经开区开发投资有限公司
项目公司：祥云经开新能科技有限公司（代建方和项目公司以下合称“乙方”）
鉴证方：祥云县人民政府（以下简称“丙方”）
鉴证方：湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“丁方”）
（二）代建项目名称及范围
鸿新新能源高效 N 型二期 6GW 拉棒 4GW 切片项目和新增 10GW 拉棒 4GW切片项目（含祥云经开区年产 10GW 单晶硅棒切片标准厂房及配套基础设施建设项目）；包括但不限于云（2018）祥云县不动产权第0000082号，以变更后实际证号为准载明的土地、房产及地上相关全部设备、设施、附属物，土方支护、
220KV 变电站、单晶切片主厂房、仓库、固废库、化学品库、消防及应急水池、
3湖南华民控股集团股份有限公司
污水处理站、氩气回收站、宿舍食堂等建构筑物，包括各个工艺机电系统设施设备含纯水站、压滤站、污水站、氩气回收站、生产自动化及工艺机电系统与生产
设备的机电接机、室外地上地下管网及道路景观等全部建设工程。
（三）建设地点及规模
云南祥云经济技术开发区3#地块，建（构）筑面积约22万平米，具体以实际发包文件为准，建设造价约13亿元。
（四）建设投产模式
分批建设、分批投产，建设工程整体验收。
（五）建设工期
2023年8月开工，2023年12月底部分投产，2024年2月28日完成各专项
验收、2024年3月底整体竣工验收。
（六）代建成本
项目“代建成本”指代建单位为完成代建交付以及回购转让而支出的全部费用，由土地成本、工程费、建设管理费、土地税、房产税及转让税费组成。
（七）租金计算租金自乙方代建项目经单体竣工验收合格或专项验收合格交付使用生产时点起算，以“除去土地税、房产税、转让税、建设期利息后的代建成本”为基数，按照年化6%计算每年租金，租金分两次支付，当年7月份和次年1月份，具体以后续签订的《租赁协议》相关约定为准。
（八）回购方式
在二期项目及新增项目全部建成投产，并获得全部产权文件后第5年内按照“代建成本”以项目公司股权回购或项目公司资产回购形式一次性整体回购或
全部建成投产后第2至第5年按照“代建成本”分批分证完成回购，具体选择是按股权回购还是按资产回购方式进行回购由甲方自行决定。
（九）权利义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方应当在本项目竣工验收完成并完成交付，且证照齐全的情况下，按本协议约定进行回购，并按约定的支付时间和方式支付回购价款。代建项目经单体竣工验收合格或专项验收合格交付使用生产时点起计算租金。
4湖南华民控股集团股份有限公司
（2）甲方确保在约定时间内进行回购，若达到回购条件，因甲方单方面原
因不能按期回购，每逾期一天按逾期未支付金额的万分之二向乙方支付违约金，且应继续履行回购义务。如违约金额达到代建成本总额的10%，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿所有损失。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方委派代表参与工程实施全过程监督管理，涉及项目招投标及实施
过程中的材料设备技术要求、品牌与价格确定和变动等须经甲方签字确认，但因甲方无正当理由未按时签字确认导致项目招投标及建设延误的，工期相应顺延，造成的相关损失由甲方承担。
（2）乙方应根据甲方的要求，对甲方提出的工程质量问题，通过包括但不
限于要求施工方根据建设工程施工合同的相关约定履行相应的保修责任、质量保
证责任等方式予以解决。如乙方未及时履行上述质量保证义务，甲方有权向乙方追偿其垫付的相关维修费用及损失或在租金及回购款项中相应扣除。
（3）乙方和丙方应确保就本协议项下所约定的股权转让或不动产回购相关
事宜取得相关主管部门许可、备案或批准。
（十）特别约定1、甲、乙双方共同严格按二期建设规模13亿元为上限（最终以实际审定的建安工程费为准），但因甲方单方原因增加代建范围导致规模超限或超出市场招标采购价格，超出部分由甲方出资。因乙方单方原因导致超出市场招标采购价格或规模超限，超出部分由乙方承担。
2、甲方或其指定的专业项目管理公司要加强与乙方的前置沟通，要前瞻、准确地统筹各利益相关方的项目需求，建立强有力的计划与协调体系，并辅以良好共同体机制确保项目的高质量推进。如因甲方计划协调原因造成工期延误由甲方负责。
3、乙方负责工程建设过程中用地审批、报规、报建、报审、各类行政报批
及各职能部门验收手续办理通畅；充分前置地按照前述各里程碑节点筹集所需项目资金，并按承包合同约定足额支付项目工程款。若因乙方未足额支付项目工程款，导致承包方阻挠甲方正常生产经营等情形，乙方应积极主动协调，不得影响甲方正常生产经营。
5湖南华民控股集团股份有限公司
4、乙方负责 220KV 莲花变电站和其连接 220KV 鸿新站电力工程外线的建设，进度确保在2023年11月30日前可以投入使用。
5、若因乙方原因导致约定的核心关键节点（包括但不限于：如 220KV 站内外建设进程、产线设备首批分区安装及分区投产条件等）延期或截止2023年12月31日仍未交付延期的（以可生产条件为交付条件），超过15日，按代建成本万分之二每天扣减回购款，延期超过30天、整体竣工交付延期超过45天，甲方有权解除本合同及基于本协议签署的其他附件和协议，并向乙方追偿相应损失。
6、除丙方或政策要求外，乙方同意甲方选择有利于光伏产业发展和能加快
分布式电站的承接单位在厂区所有范围内建设光伏电站，不收取光伏电站场地租金（乙方可优先参与开发合作）。
7、丁方对甲方就本协议项下全部合同义务的履行（包括但不限于甲方与乙方指定的平台公司或其控股的项目公司签订的《代建回购协议》等）承担连带担保责任。丙方对乙方就本协议项下全部合同义务的履行（包括但不限于乙方与甲方公司签订的《代建回购协议》等）承担连带担保责任。
8、自甲方试生产许可起，试生产区域内涉及的相关物业及生产秩序管理由
甲方负责主导，乙方积极配合。质保期及绿化养护期结束前的建筑维护、绿化管理应由乙方按照国家相关规定负责，质保期结束后由甲方负责。
（十一）违约责任
任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。
（十二）其他条款
本协议一式拾份，各方各执贰份。本协议未尽事宜，各方协商解决；本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、对公司的影响
本次项目采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房及配套基础设施，可降低鸿新新能源前期对土地及厂房建设等大额的资本投入，有利于提高资金使用效率，集中资金投入生产线等相关设备。本次实施厂房代建有利于公司未来生产经营，扩大产能，有助于公司长远发展。本次项目不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6湖南华民控股集团股份有限公司
六、存在的风险
1、《代建回购协议》签署后，交易各方将进一步就后续事项进行协商实施该协议，公司将及时跟进进展情况并履行信息披露义务。
2、项目建设及经营过程中涉及按程序取得相关政府部门关于土地管理、节
能审查、环境影响评估、建设规划许可、施工许可等审批或备案。如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，则存在本次项目涉及的“代建-租赁-回购”事项可能顺延、变更、中止或终止的风险。
3、代建方经开投资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强。但未来若
当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次项目涉及的“代建-租赁-回购”事项无法顺利实施的风险。
4、本项目投资及落实需要较长时间，过程存在不确定性，对公司长期经营
的影响将以后续具体业务合作的推进和实施情况确定。
七、备查文件1、《年产 10GW 拉棒切片二期项目（6GW 拉棒 4GW 切片）及新增 10GW拉棒 4GW 切片项目（含祥云经开区年产 10GW 单晶硅棒切片标准厂房及配套基础设施建设项目）代建及整体回购协议书》。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月四日
7