ST华铁:监事会议事规则（2023年10月修订）

2022
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为更好地发挥监事会的作用，以确保监事会工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证监事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。
第二章监事
第二条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司监事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三条监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第五条监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。
第六条监事应承担下列义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
（三）按时出席监事会会议，因故不能亲自出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定；监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密。
第七条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司
应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第三章监事会的组成和职权
第八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会的人员组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第九条监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
第十一条监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：
（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告；
（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料；
（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明；
（四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。
第四章监事会主席的职权
第十二条监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。
第十三条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼；
（四）签署监事会报告和其他重要文件；
（五）组织履行监事会职责；
（六）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第五章监事会的组织机构
第十四条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十五条监事会可通过公司证券事务部指定一名人员为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。
第六章监事会的议事规定和工作程序
第十六条监事会会议的召开：
（一）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（二）召开监事会会议，定期会议的会议通知提前十天，临时会议的通知提
前三天以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体监事，会议通知的内容包括：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）监事应亲自出席会议的要求；
（6）发出通知的日期；
（7）联系人和联系方式；
（8）公司章程规定的其他内容。
（三）监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。但是，依据《公司章程》的规定，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，股东大会或职工代表大会应当建议予以撤换；
监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）监事会会议应由过半数监事出席方可举行。
第十七条监事会会议议题应依据下述事项确定：
（一）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项；
（二）《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项。
监事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触并且属于公司经营范围和监事会职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
第十八条监事会的议事方式：
（一）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持；
（二）监事会会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
（三）监事会会议讨论议题时，各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。有关议案经集体讨论后，采取举手或记名投票方式表决。
（四）监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会
主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。
（五）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子扫描方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
（六）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（七）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
（八）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
（九）监事会会议结束后应及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第十九条监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、主持人和召集人；
（二）出席会议监事的名单；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和决议结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第二十条监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持
反对或者弃权意见的监事也应该在监事会会议决议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、法规或者公司章程，未履行监督检查职责，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第七章监事会决议的执行
第二十一条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，会议通知的发出情况以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（五）监事与所审议案存在利益关系的，应说明监事的姓名、存在的利益关系以及回避表决情况；
（六）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在监事会决议公告中明确
说明“本议案需提交股东大会审议”；
（七）所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说明该重大事件公告的名称。
第二十二条监事会决议应报送股东大会，并根据决议内容分送董事会或高级管理层。
第二十三条监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司有关规定安排实施。
第二十四条对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提出评价意见。
第二十五条监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法
程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八章附则
第二十六条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十七条本规则解释权属公司监事会。
本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同自本规则生效之日起，原《监事会议事规则》自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
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2023年10月30日