皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药
股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金投资项目概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1496号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1860.00 万股，每股发行价格为人民币 64.99 元，募集资金总额为人民币1208814000.00元，扣除发行费用人民币100619690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1108194309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026 号”
《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况1、根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：
投资总额募集资金投入序号项目名称（万元）（万元）
-1-1皓元医药上海研发中心升级建设项目5000.005000.00
2安徽皓元生物医药研发中心建设项目4000.004000.00
安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体
353268.9250000.00
建设项目（一期）
4补充流动资金6000.006000.00
合计68268.9265000.00
注：公司于2022年8月31日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”达到预定全部可使用状态的时间进行延期。
2、公司于2021年7月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议并于2021年7月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2021年10月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》；2022年8月24日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据上述议案，公司使用超募资金投资项目情况如下：
投资总额募集资金投入序号项目名称（万元）（万元）增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建
1设医药研发及生物试剂研发产业化基地项14600.0014400.00
目（一期）投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有
2限公司并以部分超募资金向其提供借款建6500.006500.00
设新药创制及研发服务基地项目（一期）投资建设上海皓元医药股份有限公司新药
39500.008000.00
创制服务实验室建设项目（一期）
4补充流动资金16919.4316919.43
合计47519.4345819.43
二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
皓元医药本次拟结项的募投项目为：“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”、
-2-“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”。截至本核查意见出具日，上述项目均已达到公司预期可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用如下：
单位：万元累计投入募集募集资金拟投利息收入净额募集资金节余金项目名称资金总额
资总额（A） （C） 额（D=A-B+C）
（B）皓元医药上海研发中心
5000.005008.588.58-
升级建设项目安徽皓元生物医药研发
4000.004000.009.849.84
中心建设项目增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医
14400.0014509.97109.97-
药研发及生物试剂研发
产业化基地项目（一期）投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向
6500.004849.81103.771753.96
其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目
（一期）投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制
8000.008000.0070.5770.57服务实验室建设项目（一期）
合计3790036368.36302.731834.37
注1：“募集资金节余金额”未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”募集资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；
注2：项目结项后若有待支付尾款及质保金金额，公司将用自有资金根据合同进度支付相应款项。
三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
公司在上述募投项目实施过程中，严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下对各项环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，同时因募投项目建设需要一定的周期，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
-3-鉴于公司首次公开发行股票募投项目“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、
“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项
目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金1834.37万元（实际金额以募集资金转出当日募集资金专用账户余额为准）全部用于首次公开发行
股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”，以满足该募投项目的资金需求，具体情况如下：
项目名称：安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）
项目实施主体：安徽皓元药业有限公司
项目建设内容：项目选址于在安徽马鞍山慈湖高新技术产业开发区内，总占地面积131.79亩。本项目一次规划，分两期工程实施建设。项目建成后，公司将形成自有的符合GMP标准的原料药、中间体生产基地，改变公司目前主要依靠委托加工模式进行规模化生产的现状，为公司大量已掌握成熟技术的孵化项目提供产业化的平台，更加稳定地为下游客户提供高质量标准的产品，满足市场对公司产品规模化生产的需求。
本次节余募集资金转入首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”后，该项目拟使用募集资金金额将由50000.00万元增加至51834.37万元（具体以后续转出金额为准），该募投项目投资总金额仍为
53268.92万元保持不变，募投项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由公
司通过自有资金或自筹资金等方式解决。
五、相关审议程序
皓元医药于2023年10月27日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资-4-合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”结项并将节余募集资金1834.37万元（含利息收益与委托理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见公司本次将部分首次公开发行股票募投项目“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设
项目（一期）”结项，并将节余募集资金全部用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”，有利于进一步提高资金使用效率，符合公司业务发展需要和长期发展战略。公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。
（二）监事会意见公司本次将部分首次公开发行股票募投项目“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务-5-基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设
项目（一期）”结项，并将节余募集资金全部用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”，是基于募投项目实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募投项目“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”结项并将节余募集资金用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。
（以下无正文）-6-（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________邵航张晶民生证券股份有限公司年月日