大立科技:浙江大立科技股份有限公司章程修订对照表

浙江大立科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求结合公司实际情况，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
原章程内容修改后内容
第三条公司于2008年1月17日经中国第三条公司于2008年1月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公证券监督管理委员会（以下简称“中国证众发行人民币普通股2500万股，于2008监会”）批准，首次向社会公众发行人民币年2月18日在深圳证券交易所上市。普通股2500万股，于2008年2月18日在深圳证券交易所上市。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第（三）项、行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司因本章程第二十四条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易第（五）项、第（六）项规定的情形收购方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。会议决议通过即可实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%。并应当在3年内转发行股份总额的10%。并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有国务股票而持有5%以上股份的，以及有国务院院证券监督管理机构规定的其他情形的除证券监督管理机构规定的其他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行股票、本章程第二十三条第（八）对发行股票、本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份、对发行公司债券作出决议；公司股份、对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十六）审议法律、行政法规、部门规章事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他上述股东大会的职权不得通过授权的事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司对外担保应当取得出席第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
董事会会议的三分之二以上董事同意并经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外全体独立董事三分之二以上同意，或者经担保总额，超过最近一期经审计净资产的股东大会批准。未经董事会或股东大会批50%以后提供的任何担保；
准，公司不得对外提供担保。（二）公司的对外担保总额，超过最公司下列对外担保行为，须经股东大近一期经审计总资产的30%以后提供的任会审议通过：何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（三）公司在一年内担保金额超过公
担保总额，达到或超过最近一期经审计净司最近一期经审计总资产的30%的担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保
（二）连续12个月内担保金额超过公司最对象提供的担保；
近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过70%的担保对象计净资产10%的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净方提供的担保；
资产10%的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担
（五）连续12个月内担保金额超过公司最保情形。
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超公司提供担保，除应当经全体董事的过5000万元；过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（六）对股东、实际控制人及其关联方提会议的三分之二以上董事审议同意并作出供的担保。决议，并及时对外披露。
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情股东大会在审议为股东、实际控制人形。及其关联人提供的担保议案时，该股东、股东大会在审议为股东、实际控制人及控制人支配的股东，不得参与该项表决，及其关联人提供的担保议案时，该股东、该项表决由出席股东大会的其他股东所持及控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决权的过半数通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持公司控股股东、实际控制人、董事、
表决权的半数以上通过。监事、高级管理人员等相关人员违反本条规定及公司对外担保制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应便于股发出股东大会通知后，无正当理由，东参加。发出股东大会通知后，无正当理股东大会现场会议召开地点不得变更。确由，股东大会现场会议召开地点不得变更。需变更的，召集人应当在现场会议召开日确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东大会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名知，公告临时提案的内容。
称，持股比例以及新增临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和/或补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和/或补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时披分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络投票的，应当在股发布股东大会通知或补充通知时将同时披东大会通知中对网络投票的投票代码、投露独立董事的意见及理由。票简称、投票时间、投票提案、提案类型股东大会网络投票的或其他方式投票等有关事项作出明确说明。股东大会网络的开始时间，不得早于现场股东大会召开投票的开始时间，为现场股东大会召开当前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大日上午9:15，其结束时间为现场股东大会会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
结束当日下午3:00。于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长主持，副董事长不能履行职务或者半数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在连续12个月内按交易事项的（三）本章程的修改；
类型累计计算购买、出售资产交易涉及的（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产总额和成交金额中较高者达到公司最或者担保金额超过公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产30%；资产30%的；（五）按照担保金额连续12个月累计计算（五）股权激励计划；
原则，超过公司最近一期经审计总资产（六）因本章程第二十四条第（一）项、
30%的担保；第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（六）股权激励计划；（七）现金分红政策的调整和变更；
（七）因本章程第二十三条第（一）项、（八）法律、行政法规或本章程规定的，
第（二）项规定的情形回购本公司股份；以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（八）现金分红政策的调整和变更；生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（九）法律、行政法规或本章程规定的，他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机定的，该超过规定比例部分的股份在买入构的规定设立的投资者保护机构，可以作后的三十六个月内不得行使表决权，且不为征集人，自行或者委托证券公司、证券计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求上市公司股东委托其公司董事会、独立董事、持有百分之代为出席股东大会，并代为行使提案权、一以上有表决权股份的股东或者依照法表决权等股东权利。律、行政法规或者中国证监会的规定设立依照前款规定征集股东权利的，征集的投资者保护机构可以公开征集股东投票人应当披露征集文件，公司应当予以配合。权。征集股东投票权应当向被征集人充分禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票权。公司不得对征集投票行为设置最者变相有偿的方式征集股东投票权。除法低持股比例等不适当障碍而损害股东的合定条件外，公司不得对征集投票权提出最法权益。公开征集股东权利违反法律、行低持股比例限制。
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第八十八条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股未投的表决票均视为投票人放弃表决权票的名义持有人，按照实际持有人意思表利，其所持股份数的表决结果应计为“弃示进行申报的除外。权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，上市公司应当在出现第二款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。前述情形发生之日起60日内完成补选。
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由6名董事组成，第一百零六条董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情十四第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股票或者合并、分立、解散收购本公司股票或者合并、分立、解散及及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条第（三）（八）对公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定公司内部管理机构的设置；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务总监等高级管理人董事会秘书及其他高级管理人员，并决定员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十二）制订公司的基本管理制度；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）制订本章程的修改方案；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十四）管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）管理公司信息披露事项；查总经理的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十七）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，第一百一十一条董事会设董事长1人。
副董事长1人。董事长和副董事长由董事董事长由董事会以全体董事的过半数选举会以全体董事的过半数选举产生。产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十三条董事长不能履行职权长工作，董事长不能履行职务或者不履行时，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由副董事长履行职务（公司有两行职权。位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条公司除因本章程第二十第一百一十八条公司除因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份须经三分之项规定的情形收购本公司股份须经三分之
二以上董事出席，其余董事会会议应有半二以上董事出席，其余董事会会议应有半数董事出席方可举行。除本章程另有规定数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条公司设总经理1名，第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。设副总经理5名，均由董事会聘任或解公司可以根据经营管理需要设副聘。
总经理。公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担第一百二十六条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十一条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度财务会计报告，在每度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度前上半年结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前3个月和并披露半年度财务会计报告，在每一会计前9个月结束之日起的1个月内向中国证年度前3个月和前9个月结束之日起的1监会派出机构和证券交易所报送季度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易会计报告。所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会下设的审计委员会负审计负责人向董事会负责并报告工作。
责并报告工作。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十条公司有本章程第一百七十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改九条第（一）项情形的，可以通过修改本本章程而存续。章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百八十一条公司因本章程第一百七
八条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。浙江大立科技股份有限公司董事会二○二三年十月二十七日