莱伯泰科:《北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会议事规则》

北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会议事规则
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为了进一步规范北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条董事会秘书担任董事会办公室负责人，对上市公司和董事会负责，保管董事会和董事会办公室印章，负责信息披露事务。
第二章董事会的组成和职权
第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命各专门委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考
核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）公司发生达到下列标准之一且未达到《公司章程》第四十一条所规
定标准的交易（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）对外担保：董事会有权审批、决定除《公司章程》第四十二条以外
的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到《公司章
程》第四十三条所规定标准的交易（提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
（四）日常经营范围内的交易：公司发生日常经营范围内的交易，达到下
列标准之一的：
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1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
者交易所另有规定的，从其规定。
第三章董事会会议的召集
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事、监事会认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章董事会会议的通知
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
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尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会会议的召开
第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
6北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会议事规则席的情况。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第六章董事会会议的审议
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
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准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因
素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
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（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第三十三条董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应
当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十四条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财
务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七章董事会会议的表决
第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第三十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
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集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事
无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第四十二条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十三条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
11北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会议事规则事，不得越权形成决议。
第四十四条公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。
第四十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出决议。
第四十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章董事会会议的记录、存档
第四十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十九条董事会会议应当制作会议记录。董事会秘书应当安排董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的时间和方式；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
12北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会议事规则数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为科创公司重要档案妥善保存。
第五十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
第五十三条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章附则
第五十七条在本规则中，“以上”包括本数。
第五十八条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效并施行。
第五十九条本规则由董事会解释。
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2023年10月27日
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