浙海德曼:浙海德曼2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

法律意见书
浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 5 楼/6 楼/7 楼/8 楼/11 楼
邮编310007电话：0571－87901110传真：0571－87902008法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2023H1595号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”或“浙海德曼”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南》等有关法律、法规
和规范性文件及浙海德曼《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H1191号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整（以下简称“本次调价”）、部分已授权尚未归属的限
制性股票作废（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归属期和预留授
予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次调价、本次作废、本次归属的相关法律事项
的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正文
一、本次调价、本次作废、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调价、本次作废、本次归属事项，公司已履行如下法定程序：
1、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会法律意见书
第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》相关议案。公司独立董事对本次限制性股票首次授予事项发表了同意的独立意见。
3、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
4、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
5、2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
因公司实施了2021年度、2022年度权益分配方案，董事会将对2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整为36.06元/股。
公司独立董事已对公司本次调价、本次作废、本次归属发表同意的独立意见。
2023年10月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司监事会认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合条件的121名激励对象（首次授予部分102名激励对象，预留授予部分19名激励对象）均符合本次激励计划规定的作为激励对象的资格和条件，其获授限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归法律意见书
属期归属条件已成就，同意本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期归属名单。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次调价、本次作废、本次归属已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因和数量根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。本次激励计划中首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其不得归属的限制性股票合计4130股；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
作废处理其不得归属的限制性股票7700股；前述人员已授权尚未归属的限制性股票11830股应予作废。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见
2023年10月30日，公司第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事已对公司本次作废发表同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期法律意见书根据《激励计划》的规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年9月24日，因此本激励计划首次授予激励对象已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期期限为2023年9月24日至
2024年9月23日。
预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2022年8月31日，因此本激励计划预留授予激励对象已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期期限为2023年8月31日至2024年8月30日。
（二）归属条件成就情况归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符见或者无法表示意见的审计报告；
336合归属条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情
4形，符合归属条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职激励对象符合归属任职期激励对象获授的各批次限制性股票在归
12期限要求。属前，须满足个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的《浙江海德曼智能装备考核年度均为2022年且业绩考核目标一致，具体考核目标如下：
股份有限公司2022年年（单位：亿元）报审计报告》（天健审年度营业收入（A） [2023]4858号），公司归属期对应考核年度2022年实现营业收入目标值触发值
630999983.15元，符合
（Am） （An）公司归属系数80%的归法律意见书归属条件成就情况
首次授予部分第二个归属期/属条件。
20226.56.0
预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例考核指标业绩完成度
（X）
A＞Am X=100%
年度营业收入（A） An≦A≦Am X=80%
A