九阳股份:关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的公告

证券代码：002242证券简称：九阳股份公告编号：2023-030
九阳股份有限公司
关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
九阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其子公司拟与杭州
九阳豆业有限公司（以下简称“九阳豆业”）开展专利转让及商号使用许可暨关
联交易事项，本次专利转让涉及四项已授权发明专利，转让费用总计为人民币15.88万元；本次拟授予九阳豆业“九阳”商号的使用许可系永久、非排他许可，商号许可使用范围仅限定于九阳豆业现有业务范围（即粮食、食品、饮料的研发、生产和销售；商用场景下用于加工粮食、食品、饮料的机器设备的研发、生产和销售，现有机器品类包括商用豆浆机、商用料榨机、商用咖啡机、商用净水设备）且不得转许可（对子公司转许可除外），许可费用为人民币3600万元；
本次专利转让及商号使用许可对手方系九阳豆业，九阳豆业与本公司系同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
本公司独立董事于2023年10月29日召开2023年第一次独立董事专门会议
审议通过了《关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；本公司董事会于2023年10月30日召开第六届董事会第六次会议，关联董事韩润回避表决，审议通过了该交易事项，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年10月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司公告编号为 2023-026 的《第六届董事会第六次会议决议公告》。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED、韩润将回避表决。同时，股东大会中《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案》为《关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的议案》的前置议案，即只有《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案》获股东大会审议通过后，本次专利转让及商号使用许可事项的股东大会表决结果方为有效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，且无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州九阳豆业有限公司；
企业性质：有限责任公司；
统一社会信用代码：91330101682901817B；
法定代表人：蔡秀军；
注册资本：1675.29万元人民币；
主要股东：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股比例42.5001%，蔡秀军持股比例17.0000%，宁波梅山保税港区九豆源企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例14.9998%，九阳股份持股比例25.5001%（九阳股份拟将其持有的九阳豆业
25.5001% 的股份转让给 Solar Blue (HK) Limited ，详细情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2023年10月31日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2023-029号《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的公告》）；
实际控制人：王旭宁；
注册地：浙江省杭州市钱塘区下沙街道银海街760号2幢；
主要办公地：浙江省杭州市钱塘区；
经营范围：豆浆配料的研发；家用豆浆机、商用豆浆机的研发、销售、租赁、
技术咨询；生产：工业和商用电热食品加工设备、饮料（固体饮料类）；食品销售；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）、冷水机（制冷设备）、净水设备、料榨机、料理机、榨汁机、咖啡机；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*食品（含食品添加剂）生产；*保健食品生产，*食品经营；*餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
历史沿革：2008年成立，经历次增资及股权转让，截至2019年末注册资本1424万元，宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股50%、九阳股份持股30%、蔡秀军持股比例20%。近三年中发生1次增资扩股，即2020年注册资本增加至1675.29万元，股东结构变更为：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股42.5001%、九阳股份持股25.5001%、蔡秀军持股17.0000%、宁波梅山保税港区九豆源企业管理合
伙企业（有限合伙）持股14.9998%。
九阳豆业主要从事粮食、食品、饮料的研发、生产和销售，发展状况稳定。
主要财务状况：2022年九阳豆业营业收入618134339.81元，归属于母公司的净利润45937185.46元，归属于母公司的净资产274919618.49元；
该受让方系本公司实际控制人王旭宁控制的企业，与本公司构成关联关系。
经核查，该受让方不属于失信被执行人；该受让方与公司及公司股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 受同一实际控制人控制，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况本次交易标的为本公司及子公司杭州九阳小家电有限公司（以下简称“九阳小家电”）持有的四项已授权发明专利以及本公司“九阳”商号，四项专利情况如下：
序号类别专利号申请日授权公告日名称专利权人食品加工机用粉碎
1发明专利20131023368302013-06-132016-01-27九阳股份
装置及豆浆机一种豆浆机煮浆方
2发明专利20121022351062012-07-022014-10-22九阳股份
法及防糊豆浆机一种豆浆机用浆渣
3发明专利20091001772122009-08-202012-01-11九阳股份
分离系统及其新型序号类别专利号申请日授权公告日名称专利权人豆浆机一种豆浆机的过滤九阳小家
4发明专利20081001593132008-04-302012-05-30
装置电
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况
1.专利评估
公司聘请具有从事证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司对拟转让的专利以2023年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具了《九阳股份有限公司拟转让资产涉及的公司部分无形资产价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕
066号）。经收入分成法、成本法评估，评估和咨询结果如下：九阳股份及子公司
九阳小家电拟转让给九阳豆业的四项专利在评估基准日的评估价值总计为15.88万元。
2.商号评估
公司聘请具有从事证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司对拟许可的商号以2023年6月30日为评估基准日进行了评估，并出具了《九阳股份有限公司拟授予杭州九阳豆业有限公司“九阳”商号的普通使用许可权价值咨询报告》（禄诚咨报〔2023〕041号）。经收入分成法评估，咨询结果如下：九阳股份拟授予九阳豆业“九阳”商号的普通使用许可权在评估基准日的市场价值为3600.00万元。
四、定价政策及定价依据参照杭州禄诚资产评估有限公司出具的《九阳股份有限公司拟转让资产涉及的公司部分无形资产价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕066号）和《九阳股份有限公司拟授予杭州九阳豆业有限公司“九阳”商号的普通使用许可权价值咨询报告》（禄诚咨报〔2023〕041号），并经由交易双方协商最终确定交易价格：专利转让费用总计为人民币15.88万元；商号许可费用为人民币3600万元。
五、交易协议的主要内容
（一）专利转让
转让方：九阳股份及子公司九阳小家电
受让方：九阳豆业
转让方和受让方同意，按照本协议约定的条款和条件，转让方将其持有的四项专利转让给受让方，受让方受让标的并按照本协议约定向转让方支付转让价款；
转让价款：15.88万元；
支付期限及方式：受让方应于协议生效后15日内，将协议约定的交易对价以银行转账形式支付至九阳股份及九阳小家电指定收款账户，支付币种均为人民币。
生效条件：协议由双方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，且取得双方内部应履行的审批程序通过后生效。
（二）商号许可
许可方：九阳股份
被许可方：九阳豆业
双方同意，按照本协议约定的条款和条件，许可方将其持有的“九阳”商号永久、非排他许可给被许可方使用，即许可被许可方在公司名称、产品、包装、商标、广告宣传、日常运营管理等商业场景使用“九阳”字样。
许可价款：3600万元；
支付期限及方式：被许可方应于协议生效后15日内，将协议约定的交易对价以银行转账形式支付至许可方指定收款账户，支付币种为人民币。
生效条件：协议由双方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，且取得双方内部应履行的审批程序通过后生效。
六、涉及出售资产的其他安排及对公司的影响本次交易不构成同业竞争事项；本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事
变动计划；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；本次交
易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。
本次交易不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易预计产生的税前利润约为3600万元，最终数额以经审计的财务报告数据为准，请投资者注意投资风险！董事会认为，该受让方就本次交易具有充分的履约能力，且协议中对转让款
的支付方式和时间节点做了明确约定，能够有效保障公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2023年初至三季度末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为162531.70万元。
八、监事会意见公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司专利转让及商号使用许可暨关联交易符合公司发展方向，公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本事项不影响公司及子公司正常经营，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司本次专利转让及商号使用许可暨关联交易业务。
九、独立董事专门会议和独立意见
本公司独立董事于2023年10月29日召开2023年第一次独立董事专门会议，全部审议通过了本次交易事项，独立董事认为本次交易事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。独立董事在公司第六届董事会第六次会议中发表独立意见：公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事对公司上述事项没有异议，同意公司上述专利转让及商号使用许可暨关联交易事项。公司独立董事同意上述事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事专门会议审查意见和独立意见；
4.交易协议；
5.评估报告；
6.咨询报告；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告九阳股份有限公司董事会
2023年10月31日