启迪药业:股东大会议事规则(2023年修订)

启迪药业集团股份公司
股东大会议事规则
1、总则
1.1为了规范启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。
1.2公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.3股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
1.4.1董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人
数的三分之二时；
1.4.2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
1.4.3单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）书
面请求时；
1.4.4董事会认为必要时；
1.4.5独立董事提议召开时；
1.4.6监事会提议召开时；
1.4.7《公司章程》规定的其他情形。
前述1.4.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当签署一份或者数份同样格式的书面要
第1页求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
1.5公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2、股东大会的召集
2.1董事会应当在本议事规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。
2.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
第2页在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
2.6对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
3、股东大会提案与通知
3.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
3.2单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
第3页或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
3.4股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
3.5.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
3.5.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.5.3披露持有上市公司股份数量；
3.5.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.6股东大会的通知包括会议的时间、地点并确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
3.7发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
4、股东大会的召开与议事程序
4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第4页4.2公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
4.5股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
4.6召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.7公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。
4.8股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.9在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.10董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第5页4.11会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5、股东大会的表决和决议
5.1股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权但股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.2股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
5.3除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
5.4股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
5.5同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
第6页表决的以第一次投票结果为准。
5.6出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
5.8股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.9股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.10提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
5.11股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
5.11.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
5.11.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级
管理人员姓名；
5.11.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
5.11.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.11.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
5.11.6律师及计票人、监票人姓名；
第7页5.11.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
5.12召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
5.13股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
5.14股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。
5.15公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司持特定股东回购普通股票的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
5.16公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
6、附则
6.1本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
6.2本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
6.3本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
6.4有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准：
第8页6.4.1国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
6.4.2《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
6.4.3公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订本规则。
6.5本议事规则由公司董事会负责解释。
6.6本议事规则自股东大会通过之日起生效。