深中华A:关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2023-032
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开第十一届董事会第八次（临时）会议和第十届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。公司现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，公司及全资子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称：“鑫森公司”）因业务经营需要，预计2023年度与关联方福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）、福州融润珠宝有限公司（以下简称“福州融润”）全年日常关
联交易总金额不超过人民币12000万元，其中与福州钻金森全年日常关联交易总金额不超过人民币5000万元，与福州融润全年日常关联交易总金额不超过人民币7000万元。
现根据实际业务开展需要，公司决定增加与福州钻金森、福州融润日常关联交易预计额度合计人民币7000万元，其中增加与福州钻金森日常关联交易预计额度人民币2000万元，增加与福州融润日常关联交易预计额度人民币5000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元关联2023年本次新增本次增加截止本关联关联关联交易度原日常日常关联后日常关公告日2022年度交易交易人定价关联交易交易预计联交易预已发生发生金额类别内容原则预计金额金额计金额金额
1销售
福州黄金市场
钻金5000200070004977.302313.77向关饰品定价森联方等销售销售商品福州黄金市场
70005000120006780.309681.07
融润饰品定价等
合计1200070001900011757.6011994.84
二、关联方介绍和关联关系
（一）福州钻金森珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913501020523053406
法定代表人：陈俊荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2012年8月8日
注册地址：福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场20层02室
经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有100%股权
主要财务数据：
项目2022年度2023年1-9月营业收入25038.59万元20067.89万元
净利润214.95万元93.93万元项目2022年12月31日2023年9月30日
总资产20194.57万元19095.32万元
净资产15152.88万元15246.81万元
2、与上市公司的关联关系
2023年8月7日，公司购买深圳钻金森持有的鑫森公司35%股权事宜办理完成
相关工商变更登记手续（以下简称“购买股权事项”）。鉴于深圳钻金森原为鑫森公司少数股东，且深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，上述购买股权事项未满12
2个月，出于谨慎性考虑，公司认定福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交
易执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）福州融润珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105593461047H
法定代表人：陈雪津
企业类型：有限责任公司
注册资本：300万元
成立日期：2012年3月31日
注册地址：福建省福州市晋安区晋连路 19 号世欧王庄城 C-a4 地块 1#楼 1 层
01 集中式商业内 A4-1-18 号铺
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资
源开发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工原料（不含危险化学品）销售；电子商务技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：陈雪津持股34%，陈朝红持股20%，蔡梅香持股16%，潘进和持股
10%，李锦生持股10%，李淑兰持股5%，陈冬梅持股5%
主要财务数据：
项目2022年度2023年1-9月营业收入21051.34万元15033.25万元
净利润125.28万元80.21万元项目2022年12月31日2023年9月30日
总资产10836.21万元11469.97万元
净资产3224.80万元3305.01万元
2、与上市公司的关联关系
深圳钻金森原为鑫森公司少数股东，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津持股34%的企业。由于前述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考
3虑，公司认定福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易
执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）公司及全资子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公
平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，一
致认为公司与公司关联方发生的日常关联交易，均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方平等协商确定，未违反公平、公正的原则，关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益和全体股东利益。公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的需要，相关业务的开展有利于公司的发展，不会对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议。
2、公司独立董事对该事项发表了独立意见：经核查，公司与关联方的日常关联
交易是因公司正常的业务发展需要而进行公司及全资子公司的关联交易符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定，定价公允，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
4公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司实际经营情况和
未来发展需要，该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们一致同意公司增加2023年度日常关联交易预计额度的相关事项，并同意将此项议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
七、保荐机构意见保荐机构对本事项发表了核查意见，详见公司于2023年11月1日披露的《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第八次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第六次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于第十一届董事会第八次（临时）会议相关事项事前认可意
见及独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
2023年10月31日
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