润欣科技:国信证券股份有限公司关于公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于上海润欣科技股份有限公司
对控股子公司减资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海
润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润欣科技对控股子公司
减资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、减资暨关联交易概述
1、交易概况
润欣科技于2023年10月26日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》，公司根据实际经营需要，为进一步整合公司资源，优化资源配置，公司拟对控股子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）进行减资。
截至本核查意见出具日，公司持有润芯投资60%的股权，公司关联法人领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）持有润芯投资40%的股权。
公司经与领元投资协商一致，拟对共同投资的润芯投资进行等比例减资，合计减资人民币700.00万元。本次减资前，润芯投资的注册资本为人民币833.3333万元，本次减资完成后，润芯投资的注册资本为人民币133.3333万元。减资前后各股东对润芯投资的持股比例保持不变，公司仍为润芯投资的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、关联关系说明领元投资是公司的实际控制人郎晓刚先生控制的公司，根据《深圳证券交易
1所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，领元投资是公司的
关联法人，本次交易构成关联交易。
3、已履行审议程序
根据《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，本次减资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士、关联监事徐炎幸女士回避表决。公司独立董事已就本次减资暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次减资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、不构成重大资产重组
本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：领元投资咨询（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100007687698371
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：郎晓刚
注册资本：280.00万美元
成立日期：2004年11月10日
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H683 室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
2认缴出资额
序号股东名称持股比例（万美元）
1 PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED 280.00 100.00%
合计280.00100.00%
实际控制人：郎晓刚先生
2、财务数据
领元投资是于2004年11月10日设立的外商独资企业，实际控制人为郎晓刚先生，从成立至今主要从事股权投资和企业咨询业务。最近一年及一期，领元投资的财务情况如下：
单位：人民币万元2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度（经主要财务指标（未经审计）审计）
总资产10501.8516522.98
净资产6093.355974.13
营业收入76.73131.99
净利润119.23-273.61
3、关联关系：领元投资是公司实际控制人郎晓刚先生控制的公司。
4、截至本核查意见出具日，领元投资不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海润芯投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR42P85
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：郎晓刚
注册资本：833.3333万人民币
成立时间：2016年06月23日
经营场所：上海市徐汇区田林路 200 号 A 幢 3 楼 303 室
3经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，互
联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、减资方式
润芯投资的各股东进行等比例减资。
润芯投资拟以现金方式向各股东支付减资款。
3、标的公司减资前后的股权结构
单位：人民币万元序减资前减资后本次减资股东名称号出资额持股比例出资额持股比例金额上海润欣科技股份有
1500.000060.00%80.000060.00%420.0000
限公司
领元投资咨询（上海）
2333.333340.00%53.333340.00%280.0000
有限公司
合计833.3333100.00%133.3333100.00%700.0000
4、标的公司的财务数据
单位：人民币万元2023年9月30日/2023年1-9月（未经审2022年12月31日/2022年度（未经审主要财务指标计）计）
资产总额1156.495340.55
负债总额165.375430.41
净资产991.11-89.86
营业收入--
净利润-313.22-203.83
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次减资暨关联交易事项，由公司与领元投资协商一致，进行等比例减资，减资前后各股东对润芯投资的持股比例保持不变，公司仍为润芯投资的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易定价公允合理，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
4五、关联交易协议的主要内容
本次交易为润芯投资的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，标的公司董事和管理人员未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次减资是公司根据实际经营需要，进一步整合公司资源，优化资源配置。
该事项将有利于公司优化资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不会改变润芯投资的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，除上述减资暨关联交易事项外，自2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与领元投资累计已发生的各类关联交易的总金额为
0元。
八、本次审议程序及相关意见
1、董事会意见经审议，根据公司实际经营的需要，董事会同意公司与领元投资对共同投资的润芯投资进行等比例减资，合计减资人民币700万元。
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事召开专门会议审议该事项，发表事前认可意见如下：
经对该事项的充分了解，我们认为：公司董事会在审议本次减资暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次减资暨关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次控股子公司润芯投资减资暨关联交易是基于公司实际经营的需要，由各方协商确定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券5交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定。综上所述，我们对控股子公司减资暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士需回避表决.
（2）独立董事独立意见
经认真核查，我们认为：本次控股子公司润芯投资减资暨关联交易是基于公司实际经营的需要，由各方协商确定，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要。本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意对控股子公司减资暨关联交易事项。
3、监事会意见
监事会认为：本次对控股子公司润芯投资减资暨关联交易事项，有利于公司优化资源配置，符合公司经营发展的需要，审议程序符合相关法规规定，本次定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次对控股子公司进行减资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
润欣科技本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第四届董
事会第十五次会议审议通过，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士回避表决，公司独
立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次减资暨关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次减资暨关联交易事项以货币形式等比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对润欣科技对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。
6（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强孙婕国信证券股份有限公司
2023年10月26日
7