兰花科创:兰花科创董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年10月修订）

山西兰花山西兰花科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
山西兰花科技创业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年10月修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、本公司《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董
事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占三分之二。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。山西兰花山西兰花科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由人力资源部负责人及其他相关人员组成。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、经理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，及公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序山西兰花山西兰花科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会绩效薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。山西兰花山西兰花科技创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自公司董事会决议通过之日起实施。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。