新雷能:回购报告书

证券代码：300593证券简称：新雷能公告编号：2023-087
北京新雷能科技股份有限公司
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购”或“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过25元/股（不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%），预计回购股份数量约为1200000-2400000股，约占当前总股本的0.22%-0.45%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份事项已经第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内不存在买卖本公司
股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的情况。
5、风险提示
1（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无
法实施的风险；
（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份
回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
2公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间：
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过25元/股，该价格未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会依据相
关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额不低于3000万且不高于6000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
按回购资金总额上限测算，预计回购股份数量约为2400000股，约占当前总股本的0.45%；按回购资金总额下限测算，预计回购股份数量约为1200000股，约占当前总股本的0.22%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份数量和占公
3司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源：
公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限6000万元，回购价格上限25元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月20日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
4本次回购前增减变动本次回购后
股份性质
数量(股)比例（+，-）/股数量(股)比例有限售条
9320112217.31%24000009560112217.76%
件股份无限售条
44510366082.69%-240000044270366082.24%
件股份
总股本538304782100.00%0538304782100.00%
注：股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、按照本次回购资金总额下限3000万元，回购价格上限25元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月20日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前增减变动本次回购后股份性质
数量(股)比例（+，-）/股数量(股)比例有限售条
9320112217.31%12000009440112217.54%
件股份无限售条
44510366082.69%-120000044390366082.46%
件股份
总股本538304782100.00%0538304782100.00%
注：（1）股权比例合计数和明细数相加减之后在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日，公司总资产为4653586794.23元，归属于上市公
司股东的净资产为3092825907.56元、流动资产为3615510269.09元，资产负债率为28.88%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币6000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.29%，约占归属于上市公司股
5东净资产的1.94%，约占流动资产的1.66%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币6000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2、截至2023年9月30日，公司合并口径下货币资金余额为531373927.18元，资金较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币6000万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购数量约占公司当前总股本的0.22%-0.45%，回购股份方案实
施完成后，社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，在未来6个月内及回购期间无增减持公司股份计划。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
62023年10月17日，公司控股股东、实际控制人、董事长王彬先生向董事
会提交了《关于提议北京新雷能科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，王彬先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。提议人王彬先生及其一致行动人不存在提议前六个月内买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，且在回购期间无增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或者转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
1、根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
2、为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股
份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份
7的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体
处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况1、公司董事会于2023年10月17日收到董事长王彬先生《关于提议北京新雷能科技股份有限公司回购公司股份的函》。
2、公司于2023年10月23日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事
会第三十次会议审议通过《关于回购部分股票的议案》，独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等
相关法律法规及《公司章程》等规定，董事会表决程序合法合规。
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益。
本次回购股份资金总额不低于3000万且不高于6000万元，回购价格不超过
25元/股，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次回购股份的事项。
三、其他相关事项说明
1、股份回购专户的开立情况
8根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年10月23日）登记
在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，公司已于2023年10月27日在巨潮资讯网上披露。
3、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
4、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份实施发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或股权激励授予员工，或者对部分已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、相关风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
92、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本
次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致该事项未能在有效期内承诺实施或全部实施，存在已回购的股份需要全部或部分依法予以注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、《第五届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司董事会
2023年11月3日
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