同方股份:同方股份有限公司董事会议事规则（2023年10月）

同方股份有限公司
董事会议事规则同方股份有限公司
2023年10月董事会议事规则
同方股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥
董事会的经营决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管
理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会
会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会构成及其职责
第五条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第1页董事会议事规则
第七条公司董事会设立审计与风控委员会，负责管理公司
的财务审计工作，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、科技创新等相关专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、董事会提名工作、薪酬及考核等工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2．督促、检查董事会决议的执行；
3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
4．行使法定代表人的职权；
5．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。
第十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
第十二条董事会秘书主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括但不限于：
1．准备和递交董事会会议的报告和文件；
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2．按法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议
并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
3．保证会议决策符合法定程序；
4．持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构
有关公司运作的法规、政策及要求；
5．协助董事及总裁在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程、股东大会决议及其他有关规定；
6．掌握董事会决议执行情况；
7．协调和组织公司信息披露事务，办理公司信息
对外发布等相关事宜，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
8．负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
9．负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘
书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
10．帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律
法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
11．协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反
法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
12．公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第十三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职
权：
1．召集股东大会，并向大会报告工作；
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2．执行股东大会的决议；
3．决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行
公司债券或其他证券及上市方案；
7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8．在章程和股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9．决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；
10．决定公司内部管理机构的设置；
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
16．对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
17．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事会的召集
第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
第4页董事会议事规则
会议召开十日以前书面方式通知全体董事，并抄送各监事。
第十五条有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内以书面或电话或传真或电子邮件的方式通知全体董事
会召开临时会议：
1．董事长认为必要时；
2．三分之一以上董事联名提议时；
3.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4．二分之一以上独立董事提议时；
5．监事会提议时；
6．总裁提议时。
第十六条董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议
题、会议期限等。
第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关人员，董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第四章董事会的议事规定
第一节一般议事规定
第二十一条董事会议题的确定，主要依据以下情况：
1．最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
2．上一次董事会会议确定的事项；
3．董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议
的事项；
4.代表十分之一以上表决权的股东提议的事项；
5．监事会提议的事项；
6．总裁提议的事项；
7．公司外部因素影响必须作出决定的事项。
第二十二条董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十三条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项
第6页董事会议事规则时，应当由董事长同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。董事长负责重要文件和上报议案的签署。
第二十四条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第二十五条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了
详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十六条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑
问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。
第二十七条董事会决议以投表决方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十八条董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的董事有权要求在记录
第7页董事会议事规则上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十九条董事会会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明或赞成或反对或弃权的票数）。
第三十条除会议记录外，董事会会议应同时对所审议事项作
出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。
第三十二条监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。
第三十三条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
第8页董事会议事规则有保密的责任和义务。
第二节特别议事规定
第三十四条依照上市规则，董事会在审议批准，或者由董事会
审议通过上报股东大会批准的关联交易时，属下列情形的董事不得参与表决：
1．关联交易与董事个人利益有关；
2．董事个人在关联交易的企业任职；
3．有关法律法规、上市规则和公司章程规定的其他情形。
第三十五条董事会表决有关关联交易事项不足三人时，应由出
席会议董事(含关联董事)就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题做出议案，再交由公司股东大会审议并做出相关决议。
第三十六条除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会
作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十七条董事个人或者其亲属或者其所任职的其他企业与公司的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关关联交易事项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
第9页董事会议事规则视为做了本条前款所规定的披露。
第三十八条公司拟进行的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财务报表中净资产（为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）的20%以内(含20%)的，由董事会审议批准；超过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。
公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门进行项目立项、项目论证，报经总裁办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审批。
第三十九条公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专
门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和
重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。
涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损
弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
涉及人事任免情形的，根据董事会、董事长、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织专门机构负责考核，向董事会提出任免意见，
第10页董事会议事规则报董事会审批。
涉及其他重大事项情形的，董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第四十条公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的，应严格执行公司章程和《同方股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定，履行相关审批程序。
第四十一条董事会规则需要聘请的中介机构，其聘任程序为：
由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第三节通讯表决
第四十二条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第四十三条董事会以通讯表决方式召开的董事会会议其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署如果签署同意的董事以达到作出决定的法定人数并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后该决议即成为有效的董事会决议。
传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书所有经董事签署的
第11页董事会议事规则原件共同构成一份董事会决议正本。
第四十四条董事会以通讯表决方式召开的董事会会议应当由二分之一以上的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。
第四节关于独立董事的规定
第四十五条独立董事在董事会上具有以下特别职权：
1．独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；；
2．对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．依法向股东征集股东权利；
6．法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项、第3项至第4项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第四十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应履行如下职责：
1．独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行
第12页董事会议事规则
审计、咨询或者核查；
2．向董事会提议召开临时股东大会；
3．提议召开董事会会议；
4．审议应当披露的关联交易；
5．审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
6．审议被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
7．法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十七条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
第13页董事会议事规则有或新发生的关联交易；
5.在年度报告中，对公司累计和当期对外担保的事项；
6.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7.公司章程及证券主管部门规定的其他事项。
第四十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章董事会决议的执行及信息披露
第五十条根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘
书负责抄送监事、高级管理人员等。
第五十一条对公司经营管理提出建议或要求公司总裁、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会作出书面报告。
第五十二条董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。
第五十三条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交
易所备案，决议涉及应披露事项的，在指定媒体进行公告。
自公告刊登之日起3日内，公司应将公告及相关附
第14页董事会议事规则件等材料以送达或邮寄的方式报送中国证监会北京证券监管办事处备案。
第六章附则
第五十四条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本议事规则与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第五十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第五十六条本议事规则自股东大会通过之日起施行。