联创电子:江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关..

江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书
二〇二三年十月
地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北1号保利中心7-8楼
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347
邮编:330038江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司江西华邦律师事务所（以下简称“本所”)接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”、《股权激励计划》）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权（以下简称“本次行权”）与限制性股票第一期
解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次行权及本次解除限售的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次行权及本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次行权及本次解除限售的批准与授权
1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至 2022年 9月 1日通过巨潮资讯网和公司 OA系统进行公示，并于 2022年 9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对本激励计划相关情况发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
综上，本所律师认为，公司本激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予
价格调整、股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售事项
（一）授予的股票期权第一个等待期与限制性股票第一个限售期已届满
根据公司激励计划规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期权/限制性股票自授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权
日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量30%。本激励计划股票期权/限制性股票的授权日/授予日为2022年10月10日，首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月9日，首次授予的限制性股票上市日为2022年11月11日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期已于2023年10月9日届满。
（二）授予的股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件已成就是否达到行权/解除限
行权/解除限售条件售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生上述情形，见或无法表示意见的审计报告；
满足行权/解除限售条
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证件。
监会予以行政处罚；
*法律法规规定不得实行股权激励；
*中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生上述情
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权/解除限售*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形条件。
的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权/限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标根据大华会计师事务所
2022年度公司主营业务收入不低于100亿（特殊普通合伙）于
第一个元人民币且其中车载光学营业收入不低2023年4月21日出具的
行权期/
于5亿元人民币，或2022年归属于股东大华审字[2023]解除限的净利润较2021年增长幅度不低于【001872】号《联创电售期
165%。子科技股份有限公司审首次授2023年度公司主营业务收入不低于120亿计报告》，公司2022年
第二个予的股元人民币且其中车载光学营业收入不低度经审计营业收入为
行权期/
票期权/于12亿元人民币，或2023年归属于股东109.35亿元，车载光学解除限
限制性的净利润较2021年增长幅度不低于营业收入为7.67亿元，售期股票260%。满足行权/解除限售条
2024年度公司主营业务收入不低于140亿件。
第三个元人民币且其中车载光学营业收入不低
行权期/
于18亿元人民币，或2024年归属于股东解除限的净利润较2021年增长幅度不低于售期
350%。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求经公司第八届董事会薪
酬与考核委员会考核认激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激定：
励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，1、349名激励对象（其分别对应行权可解除限售系数如下表所示：
中，348名激励对象获授评价结果优良合格不合格股票期权，344名激励对象获授限制性股票）
行权/可解除限售
100%80%0%2022年度考核结果优系数良，满足解锁条件，可/=/行权/解锁当年计划行个人当年可行权可解除限售额度个人当年计划行权可解除
×/权/解锁额度的100%。限售额度行权可解除限售系数
2、1名激励对象2022年
度考核结果合格，可行权/解锁当年计划行权/
解锁额度的80%。
3、1名激励对象2022年
度考核结果为不合格，激励对象不得行权/解
除限售的股票期权/限
制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。
4、除上述激励对象外，
首次授予的10名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励资格。
综上，公司将注销前述不得行权的股票期权
36.54万份，回购注销不
得解除限售的限制性股
票17.82万股。
（三）第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、首次授予股票期权的可行权情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（2）行权数量：首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计349名，可行权的股票期权为660.06万份，占公司总股本的0.62%，具体数据如下：本次可行权获授的股第一期可尚未符合行占公司数量占已获姓名职务票期权数行权的数权条件的数总股本授期权的比量（万份）量（万份）量（万份）的比例例
董事、常务
陆繁荣50.0015.0035.0030.00%0.01%副总裁
董事、高级
罗顺根40.0012.0028.0030.00%0.01%副总裁
董事、高级
饶威48.0014.4033.6030.00%0.01%副总裁
胡丽华董事38.0011.4026.6030.00%0.01%
胡君剑副总裁38.0011.4026.6030.00%0.01%
汪涛副总裁38.0011.4026.6030.00%0.01%
李亮副总裁38.0011.4026.6030.00%0.01%
王卓副总裁38.0011.4026.6030.00%0.01%
周满珍财务总监38.0011.4026.6030.00%0.01%
卢国清董事会秘书38.0011.4026.6030.00%0.01%
核心管理人员、核心技
术/业务人员1797.00538.861257.9029.99%0.50%（共339人）合计（共349人）2201.00660.061540.7029.99%0.62%
注：
1、上述“公司总股本”为公司截至2023年10月27日的总股本1068860425股，下同。
2、胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。
3、上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）行权价格：18.42元/股（调整后）
（4）本次首次授予股票期权的行权期限：2023年10月10日至2024年10月9日
（5）可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
(6)本次行权方式为集中行权。
2、首次授予的限制性股票解除限售情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（2）首次授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象
共345名，可解除限售的限制性股票数量为318.78万股，占公司总股本的0.30%，具体数据如下：
本次可解除限获授的限制本次可解除继续锁定的占公司售数量占已获姓名职务性股票数量限售的数量限制性股票总股本授限制性股票（万股）（万股）数量（万股）的比例的比例
董事、常务
陆繁荣25.000.0025.000.00%0.00%副总裁
董事、高级
罗顺根20.006.0014.0030.00%0.01%副总裁
董事、高级
饶威24.007.2016.8030.00%0.01%副总裁
胡丽华董事19.005.7013.3030.00%0.01%
胡君剑副总裁19.005.7013.3030.00%0.01%
汪涛副总裁19.005.7013.3030.00%0.01%
李亮副总裁19.005.7013.3030.00%0.01%
王卓副总裁19.005.7013.3030.00%0.01%
周满珍财务总监19.005.7013.3030.00%0.01%董事会秘
卢国清19.005.7013.3030.00%0.01%书
核心管理人员、核心
技术/业务人员886.00265.68620.2029.99%0.25%（共336人）合计（共346人）1088.00318.78769.1029.30%0.30%
注：1、胡丽华女士于2023年2月15日任公司第八届董事会非独立董事。
2、陆繁荣先生获授的限制性股票为暂缓授予部分，暂缓授予日为2023年3月13日，本次暂不解除限售。
3、上表不含2022年考核不合格的激励对象及已离职或退休的合计11名激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。。
三、本次实施的激励计划调整事项
1、首次授予权益的有关调整
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3594.00万份调
整为3459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2396.00万份调整为
2317.00万份，首次授予限制性股票数量由1198.00万股调整为1142.55万股。
预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为
52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象
因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《股权激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。
2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格
2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1068851596股剔除公司回
购专户股数2240000股后的1066611596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《股权激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为9.21元/股。调整情况详见公司2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。
除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022
年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
本所律师认为，公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
四、股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销事项
（一）部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量
1、根据《股权激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司首次授予的9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权28.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票13.55万股以授予价格进行回购注销。
2、根据《股权激励计划》相关规定，“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于公司首次授予的1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权8.00万份进行注销；对其持有的已授予但未获
准解除限售的限制性股票4.00万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、根据《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，“激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果优良合格不合格
行权/解除限售系数100%80%0%
个人当年可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。”鉴于公司2名首次授予的激励对象2022年度个人评价结果未达优良，激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照相应系数行权/解除限售，不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/按授予价格回购注销。公司拟对其已授予但未获准行权的股票期权0.54万份进行注销；对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票0.27万股以授予价格进行回购注销。综上所述，本次拟注销首次授予的股票期权共36.54万份，占授予股票期权总数的1.58%；本次拟回购注销首次授予的限制性股票共17.82万股，占授予限制性股票总数的1.56%，占公司截至2023年10月27日公司总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为1641400.20元加上应付给部分激励对象的中国人民银行
同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据
2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1068851596股剔除公司回
购专户股数2240000股后的1066611596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《股权激励计划》的有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
……
3、回购价格的调整方法
……
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。
本所律师认为，公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、结论性意见综上，本所律师认为：
1、公司本激励计划首次授予股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除
限售、首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整、
股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次股票期权的注销、限制性股票的回购价格调整和回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、公司本激励计划首次授予的股票期权第一期等待期与限制性股票第一期
限售期已届满，首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权的行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
3、公司首次授予权益的有关调整及股票期权行权价格、限制性股票授予价
格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。
4、公司本次股票期权注销、限制性股票回购价格调整及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）