中国铁物:中国铁路物资股份有限公司关于收购中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000927证券简称：中国铁物公告编号：2023-临043
中国铁路物资股份有限公司
关于收购中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加强物流业务重组整合，优化业务布局，积极把握国家物流产业振兴、运输结构调整带来的发展机遇，2019年原中国铁路物资集团有限公司注资2亿元设立中铁物总供应链科技集团有限公司（以下简称“供应链集团”），因成立时间较短，该公司未纳入中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度重组置入资产。2021年末，国资委对公司实际控制人实施专业化整合成立中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）后，根据确定的集团发展战略，公司制定了发挥公司生于铁路、长于铁路的独特优势，快速构建综合物流服务新发展格局，推动公司向供应链集成服务和综合物流服务方向转型发展，做优铁路综合物流业务的“十四五”发展战略。为落实公司战略，规范和减少与实际控制人中国物流集团之间的关联交易，推动内部资源整合，公司与中国物流集团近日签署了《关于中铁物总供应链科技集团有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以21154.05万元收购中国物流集团持有
的供应链集团100%的股权。
2.中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第二
十七次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：中国物流集团有限公司住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2号楼鼎兴大厦 A 座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：李洪凤
注册资本：3000000万元人民币
主营业务：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；
大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；
港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能
仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色
金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装
材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2．2021年12月，经国务院批准同意，原中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司下属物流板块实施专业化整合，成立了中国物流集团有限公司。中国物流集团2022年度经审计的营业总收入19032529.56万元、净利润469516.94万元，2022年末经审计的净资产为4750824.87万元。
3．中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4．中国物流集团不是失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以21154.05万元收购中国物流集团持有的供应链集
团100%股权。
1.中铁物总供应链科技集团有限公司
供应链集团成立于2019年8月1日，注册地北京市海淀区，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币20000万元，集团持股100%。
供应链集团工商核准经营范围为：一般项目:工程和技术研究和试验发展;
无船承运业务;国际货物运输代理，国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);运输货物打包服务;
航空运输货物打包服务，装卸搬运，国内贸易代理:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件外包服务，供应链管理服务;园区管理服务;报关业务，商务代理代办服务:工程管理服务:招投标代理服务:金属材料销售;金属矿石销售:非金属矿及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品)，润滑油销售，化工产品销售(不含许可类化工产品):汽车零配件零售，电子产品销售;建筑材料销售，轻质建筑材料销售;家用电器销售;办公用品销售，化肥销售:计算机软硬件及辅助设备零售:软件销售，机械设备销售，体育用品及器材零售:文具用品零售;停车场服务;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务);信息技术咨询服务;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交
易、储运活动):集装箱租赁服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);国际道路货物运输;
保险兼业代理业务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项的经营活动。)
2.供应链集团财务情况
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额243012553.82
应收账款25770890.73应收票据0
预付款项103014.11
其他应收款5113907.92实收资本200000000.00
负债总额31624994.94
净资产211387558.88
项目2022年（经审计）
营业收入128163929.90
营业利润672512.12
净利润418627.59
经营活动产生的现金流量净额4845005.97供应链集团净利润中没有较大比例的非经常性损益。
3.供应链集团有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。
4.供应链集团公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5.供应链集团不是失信被执行人。
6.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为立信会计师事务所，评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国物流集团有限公司拟转让中铁物总供应链科技集团有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕第2120号），鉴于资产基础法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2022年12月31日，供应链集团账面净资产21138.76万元，采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为21154.05万元，增值额15.29万元，增值率0.07%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产23385.3123387.131.820.01
其中：货币资金1856.521856.52--
应收账款2577.092578.911.820.07
预付账款10.3010.30--
其他应收款18911.3918911.39--
其他流动资产30.0130.01--账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
非流动资产915.95929.4213.471.47
其中：固定资产135.61149.0813.479.94
使用权资产623.17623.17--
无形资产----
长期待摊费用157.17157.17--
资产总计24301.2624316.5515.290.06
流动负债2692.852692.85--
非流动负债469.65469.65--
负债总计3162.503162.50--
净资产21138.7621154.0515.290.07
7.本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为21154.05万元。
2.本协议在下列程序及审批成就后生效：
（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；
（3）中国物流集团完成评估备案程序。
本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3.供应链集团截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让
供应链集团的持股比例享有。
双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的任何损益均由中国物流集团享有或承担。
4.双方约定在股权交割完成后1个月内，公司以现金方式，向中国物流集团
支付全部转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为收购供应链集团100%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响1.本次股权收购，是公司落实发展战略，中国物流集团加强内部资源整合，
支持所属公司转型发展，规范和减少关联交易的重要举措，有利于促进公司长期稳定发展。
2.本次股权收购，有利于公司快速获取道路运输、大件运输等相关物流业务
经营资质，有利于公司依托供应链集团在工程项目物流等业务领域优势，加强业务协同，加快铁路综合物流核心业务板块培育和发展。
3.截至2022年底，供应链集团资产总额24301.25万元，其中货币资金1856.52万元，其他应收款18911.39万元（主要是在中国物流集团的集中管理款，目前已收回），资产负债率13.01%。本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。
4.公司不存在为供应链集团提供担保、财务资助、委托供应链集团理财，以
及其他供应链集团占用公司资金的情况；供应链集团也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-9月，公司与中国物流集团累计已发生的各类关联交易的总金额
为1.77万元。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易是中国物流集团成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十七次会议决议
2.第八届董事会独立董事第一次专门会议记录
3．中国物流集团有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于中铁物总供应
链科技集团有限公司股权转让协议
4．中铁物总供应链科技集团有限公司2022年审计报告5．中国物流集团有限公司拟转让中铁物总供应链科技集团有限公司股权所
涉及其股东全部权益价值资产评估报告
6．上市公司关联交易情况概述表特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董事会
2023年10月31日