菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对菲利华向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述公司控股子公司上海菲利华石创科技有限公司（以下简称“子公司”或“上海石创”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币
3050.1923万元增加到3324.7098万元，增资资金主要用于全资子公司济南光
微半导体科技有限公司（以下简称“济南光微”）“高端电子专用材料精密加工项目”建设，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于子公司投资建设高端电子专用材料精密加工项目的公告》（公告编号：2023-49）。
本次上海石创增资扩股，公司出资人民币14410.0000万元认购上海石创新增注册资本219.7664万元；北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）出资人
民币1315.0000万元认购上海石创新增注册资本20.0550万元；苏州芯动能科技创业
投资合伙企业（有限合伙）出资人民币600.0000万元认购上海石创新增注册资本
9.1506万元；如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币657.0000
万元认购上海石创新增注册资本10.0199万元；福建华赫光电技术有限公司出资人民
币580.0000万元认购上海石创新增注册资本8.8456万元；睿联新杉（海南）管理咨
询有限公司出资人民币219.0000万元认购上海石创新增注册资本3.3400万元；武汉
云之格信息技术有限公司出资人民币219.0000万元认购上海石创新增注册资本
13.3400万元。本次增资完成后公司持股比例由57.1886%上升至59.0767%，本次增资
扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
本次增资定价参考评估机构出具的评估结果，并经友好协商，一致同意增资方以65.57元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币274.5175万元，超出注册资本的部分计入资本公积。
上海石创股东荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、荆州市钊晟企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、邓家贵、吴学民为公司关联方，公司与相关关联方一致同意本次增资事项，相关关联方共同放弃本次增资的优先认购权。本次交易事项构成关联交易。
公司于2023年10月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事商春利、蔡绍学、郑巍、卢晓辉、孙凯回避表决。独立董事就本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，本次增资暨关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易关联方介绍
（一）荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：商春利
统一社会信用代码：91421000MA49N38N5R
企业类型：有限合伙企业
2成立日期：2021年1月4日
注册资本：2782.50万元人民币
注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内
(自主申报)经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
序号姓名合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1商春利普通合伙人795.0028.57
2郑巍有限合伙人397.5014.29
3卢晓辉有限合伙人397.5014.29
4李再荣有限合伙人397.5014.29
5徐燕有限合伙人397.5014.29
6魏学兵有限合伙人397.5014.29
合计2782.50100.00
3、关联关系：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人商春利为公司董事长；有限合伙人郑巍为公司董事、董事会秘书；有限合伙人卢晓辉为公司董事；有限合伙人李再荣为公司监事会主席；有限合伙人魏学兵为公司财务总监。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市麟锐企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：孙凯
统一社会信用代码：91421000MA49N3NF52
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年1月4日
3注册资本：1404.50万元人民币
注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内
(自主申报)经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
序号姓名合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1孙凯普通合伙人265.0018.87
2蔡绍学有限合伙人26.501.89
3其他有限合伙人1113.0079.24
合计1404.50100.00
3、关联关系：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人孙凯为公司董事；有限合伙人蔡绍学为公司董事、总经理。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市钊晟企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘俊龙
统一社会信用代码：91421000MA49N4E59X
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年1月5日
注册资本：2663.25万元人民币
注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内（自主申报）4经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
序号姓名合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1刘俊龙普通合伙人397.5014.93
2其他有限合伙人2265.7585.07
合计2663.25100.00
3、关联关系：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人刘俊龙为公司副总经理。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市丰铎企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（四）邓家贵，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北
省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），邓家贵先生不属于失信被执行人。
（五）吴学民，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北
省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴学民先生不属于失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
企业名称：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110302MA01WR057Q
执行事务合伙人：北京诺华资本投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年10月27日
注册资本：200000万元人民币
5注册地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢3层3A01室经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2027年10月20日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320582MA21ALF5XN
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年4月22日
注册资本：125036万元人民币
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-082号
经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）
6统一社会信用代码：91320682MAC0TY659A
执行事务合伙人：上海天兴未石私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年10月13日
注册资本：2600万元人民币
注册地址：如皋市如城街道惠隆南路528号经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（四）福建华赫光电技术有限公司
企业名称：福建华赫光电技术有限公司
统一社会信用代码：91350105MA2XXDNG39
法定代表人：CHIN HONEI
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年12月30日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：福州市长乐区首占新区广场南路655号冶金大厦B座501室
经营范围：新材料技术、光电子技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属材料、光电子产品及配件、机械设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），福建华赫光电技术有限
7公司不属于失信被执行人。
（五）睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
企业名称：睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U211Y1D
法定代表人：苗雄
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年6月18日
注册资本：500万元人民币
注册地址：海南省三亚市天涯区河西路创业大厦A座15楼众创空间A区C5经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；贸易经纪；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；礼仪服务；组
织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），睿联新杉（海南）管理咨询有限公司不属于失信被执行人。
（六）武汉云之格信息技术有限公司
企业名称：武汉云之格信息技术有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4K2AY902
法定代表人：张黎云
企业类型：有限责任公司
8成立日期：2018年11月21日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：洪山区文化大道555号融科智谷工业项目（三期）C2号楼2单元25层
（2）研发号-02号
经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；电子产品、机
械设备、金属材料、建筑材料、润滑油、化妆品、乐器、照相器材、矿产品、汽车、
服装、仪器仪表的销售；送电、变电工程、新能源发电工程、风力发电工程、火力
发电工程、环境工程、建筑工程、化工工程、岩土工程设计、施工；水文地质和工程测量；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；展览展示服务；
文化艺术交流活动策划；教育软件产品的研发与批发零售；办公用品、办公耗材、学习用具、日用品的批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），武汉云之格信息技术有限公司不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海菲利华石创科技有限公司
统一社会信用代码：913101145529068046
法定代表人：吴坚
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月22日
注册资本：3050.1923万元人民币
注册地址：上海市嘉定区博学路509号
经营范围：一般项目：从事光电子器件技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，石英玻璃制品、半导体用石英环的生产，货物进出口；技术进
9出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见签署日，上海石创不是失信被执行人。
（二）主要财务数据：
截至2022年12月31日，上海石创经审计的资产总额108587.45万元，净资产
86696.64万元；2022年度实现营业收入42926.32万元，净利润4754.22万元。
截至2023年9月30日，上海石创未经审计的资产总额135083.96万元，净资产
90731.40万元；2023年1-9月实现营业收入45050.55万元，净利润4066.41万元。
（三）增资前后股权结构增资前增资前本轮增资后增资后序股东名称持股持股增资持股持股号（万股）比例（万股）（万股）比例湖北菲利华石英玻璃股份有
11744.362357.1886%219.76641964.128759.0767%
限公司北京集成电路装备产业投资
2159.15125.2177%20.0550179.20625.3901%
并购基金（有限合伙）天津显智链投资中心（有限
3132.62604.3481%-132.62603.9891%
合伙）
厦门 TCL科技产业投资有限
4106.10083.4785%-106.10083.1913%
公司荆州市麟锐企业管理咨询合
5105.00003.4424%-105.00003.1582%
伙企业（有限合伙）荆州市丰铎企业管理咨询合
6100.50003.2949%-100.50003.0228%
伙企业（有限合伙）上海菲创企业管理咨询合伙
790.65002.9719%-90.65002.7266%企业（有限合伙）苏州芯动能科技创业投资合
879.57562.6089%9.150688.72622.6687%
伙企业（有限合伙）共青城未石红晔股权投资合
979.57562.6089%-79.57562.3935%
伙企业（有限合伙）上海丙玛企业管理咨询合伙
1069.28002.2713%-69.28002.0838%企业（有限合伙）荆州市钊晟企业管理咨询合
1153.00001.7376%-53.00001.5941%
伙企业（有限合伙）
12福建华赫光电技术有限公司52.00001.7048%8.845660.84561.8301%
荆州市钧瑜企业管理咨询合
1350.50001.6556%-50.50001.5189%
伙企业（有限合伙）
14吴坚40.00001.3114%-40.00001.2031%
15邓家贵30.00000.9835%-30.00000.9023%
1016吴学民30.00000.9835%-30.00000.9023%
无锡芯创智享股权投资合伙
1726.52520.8696%-26.52520.7978%企业（有限合伙）
睿联新杉（海南）管理咨询
1826.52520.8696%3.340029.86520.8983%
有限公司武汉云之格信息技术有限公
1926.52520.8696%3.340029.86520.8983%
司宁波武曲星辉创业投资合伙
2026.52520.8696%-26.52520.7978%企业（有限合伙）上海琰龙企业管理咨询合伙
2121.77000.7137%-21.77000.6548%企业（有限合伙）如皋市天高如新创业投资合
22-0.0000%10.019910.01990.3014%
伙企业（有限合伙）
合计3050.1923100.0000%274.51753324.7098100.0000%
五、关联交易的定价政策及定价依据根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《上海菲利华石创科技有限公司拟增资涉及的上海菲利华石创科技有限公司股东全部权益价值项目》（华辰评报字
（2023）第0281号），截至评估基准日2022年12月31日，上海石创采用收益法评估后
股东全部权益价值为200096.00万元，经协商作价200000.00万元。
参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以65.57元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币274.5175万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、增资协议主要内容
经交易各方协商，拟签订增资协议的主要内容如下：
甲方：上海菲利华石创科技有限公司（“目标公司、公司”）
乙方：
乙方一：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
乙方二：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
乙方三：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
11乙方四：如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方五：福建华赫光电技术有限公司
乙方六：睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
乙方七：武汉云之格信息技术有限公司
乙方为甲方新增注册资本的认购方。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方
五、乙方六、乙方七统称为乙方，除乙方一以外的乙方称为其他乙方。
丙方：
丙方一：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方二：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方三：上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方四：上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方五：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方六：荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方七：上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方八：吴坚
丙方九：吴学民
丙方十：邓家贵
丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方
九、丙方十统称为丙方。
丁方
丁方一：无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方二：宁波武曲星辉创业投资合伙企业（有限合伙）
丁方三：天津显智链投资中心（有限合伙）
12丁方四：共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方五：厦门TCL科技产业投资有限公司
丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五统称为丁方。
以上各方单独称为“一方”，合称“各方”。
（一）增资方案
1、本次增资，甲方每1元注册资本价格为65.57元人民币，自本协议生效且本协
议第三条约定的条件成就之后，新增的注册资本分别由乙方一认购219.7664万元、乙
方二认购20.0550万元、乙方三认购9.1506万元、乙方四认购10.0199万元、乙方五认
购8.8456万元、乙方六认购3.3400万元及乙方七认购3.3400万元。具体情况如下：
乙方一认购甲方新增注册资本人民币219.7664万元，认购对价共计人民币
14410.0000万元。乙方一前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方一持有公司59.0767%的股权；
乙方二认购甲方新增注册资本人民币20.0550万元，认购对价共计人民币
1315.0000万元。乙方二前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方二持有公司5.3901%的股权；
乙方三认购甲方新增注册资本人民币9.1506万元，认购对价共计人民币600.0000万元。乙方三前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方三持有公司2.6687%的股权；
乙方四认购甲方新增注册资本人民币10.0199万元，认购对价共计人民币657.0000万元。乙方四前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方四持有公司0.3014%的股权；
乙方五认购甲方新增注册资本人民币8.8456万元，认购对价共计人民币580.0000万元。乙方五前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方五持有公司1.8301%的股权；
乙方六认购甲方新增注册资本人民币3.3400万元，认购对价共计人民币219.0000万元。乙方六前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本
13次增资后，乙方六持有公司0.8983%的股权；
乙方七认购甲方新增注册资本人民币3.3400万元，认购对价共计人民币219.0000万元。乙方七前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金。本次增资后，乙方七持有公司0.8983%的股权。
丁方及丙方同意，在甲方本次新增注册资本中放弃优先认缴出资的权利。
2、本次增资后公司的结构
本次增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴金额实缴金额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1湖北菲利华石英玻璃股份有限公司1964.12871964.128759.0767%
2北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）179.2062179.20625.3901%
3天津显智链投资中心（有限合伙）132.6260132.62603.9891%
4 厦门 TCL科技产业投资有限公司 106.1008 106.1008 3.1913%
5荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）105.0000105.00003.1582%
6荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）100.5000100.50003.0228%
7上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）90.650090.65002.7266%
8苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）88.726288.72622.6687%
9共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）79.575679.57562.3935%
10上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）69.280069.28002.0838%
11荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）53.000053.00001.5941%
12福建华赫光电技术有限公司60.845660.84561.8301%
13荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）50.500050.50001.5189%
14吴坚40.000040.00001.2031%
15邓家贵30.000030.00000.9023%
16吴学民30.000030.00000.9023%
17无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）26.525226.52520.7978%
18睿联新杉（海南）管理咨询有限公司29.865229.86520.8983%
19武汉云之格信息技术有限公司29.865229.86520.8983%
20宁波武曲星辉创业投资合伙企业（有限合伙）26.525226.52520.7978%
21上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）21.770021.77000.6548%
22如皋市天高如新创业投资合伙企业（有限合伙）10.019910.01990.3014%
14认缴金额实缴金额
序号股东名称持股比例（万元）（万元）
合计3324.70983324.7098100%
（二）交割
1、各方应在本协议生效后三十（30）个工作日内完成本协议第三条约定的所有事项，乙方应分别在该等事项成就之日起二十（20）个工作日内，按照甲方提供的账户信息以现金形式支付其应付的全部增资款。逾期支付将视为违约，应承担违约责任。逾期支付方应当按照本协议第十条的约定向甲方支付违约金。
2、甲方应在交割日向乙方出具确认收到乙方出资款的确认函，并在交割日起三
十（30）个工作日内完成工商变更登记手续（包括但不限于本次增资的工商变更登记、本协议约定的有关董事变更的工商备案登记，以及有关公司章程的工商备案登记）。如任一乙方未按照本协议约定缴纳增资款项，不影响甲方按本协议约定为已足额履行增资义务的其他乙方按时办理工商变更登记手续。丙方、丁方、已履行增资义务的乙方均应配合甲方完成工商变更登记手续的办理。非因甲方原因导致甲方无法按时完成工商变更登记手续的，甲方不承担违约责任。
3、自交割之日起，本次增资即完成，乙方可根据法律和甲方公司章程的规定依
据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东义务。乙方有权按照其持股比例享有截至本次交割日的甲方未分配利润、资本公积和盈余公积。
4、税费及其他费用承担
因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由甲方和乙方各自承担。相关法律、法规及规范性文件没有规定的，由甲方承担。
（三）本次投资的先决条件
本次增资以如下条件的成就为先决条件，各方应在本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成下列事项：
1、甲方已按照相关法律、公司章程等规定履行了本次增资所必需的程序，取得
15了其履行本协议所必需的批准和授权，包括但不限于取得了公司同意本次增资并签
订本协议的股东会决议。
2、本协议各方共同签署新的甲方公司章程（应将本次增资完成后的持股情况及本协议中有关公司治理的相关安排登记在甲方公司章程中）。
3、甲方已与其高级管理人员、核心技术人员签署竞业禁止协议及保密协议。
4、乙方中的任何一方如为私募股权投资基金，其应满足法律、法规及监管部门
提出的合规要求。
5、乙方就本次增资已经完成内部的审核和批准手续。
6、任一乙方未在本条约定的期限内完成其应负责完成的先决条件的，不影响已
完成先决条件的其他乙方按照第2.3.1条约定的时间履行其付款义务。
（四）过渡期间的损益
过渡期间，目标公司的损益由交割日后的全体股东共同享有。
（五）不可抗力
1、由于地震、台风、水灾、火灾、战争、罢工、骚乱、传染性疾病等不能预见
并且对其发生和后果不能防止或避免且不可克服的不可抗力事件，致使直接影响本协议不能履行或不能按约定条件履行的，由各方依有关法律规定决定是否解除协议或部分免除履行协议责任，或延期履行协议。因国家法律或政策的调整等原因造成本协议不能履行或者不能按约定的条件履行的，各方应当协商是否解除协议或者部分免除履行协议责任。
2、发生不可抗力的一方，应当立即通知他方，并尽力继续履行本协议。如不可
抗力时间影响持续达三十（30）日或以上，各方可根据该事件对本协议履行的影响程度对本协议进行修改或终止本协议。
（六）争议解决
因本协议发生的任何争议，各方均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。
16（七）本协议的生效、补充、修订和转让
1、本协议经各方法人/合伙企业签署方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人委
派代表或授权代表签字、自然人方签字，并经乙方一审议通过本次增资相关议案后方可生效，即本协议生效日为乙方一作出同意本次增资的决议之日。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议。若因现行法律、法规的修改或颁布新的法律、法规而需修改本协议的，各方应及时协商并修改本协议。对本协议的修订或补充为本协议不可分割的一部分，与本协议有同等法律效力。
2、如本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该
部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效。
3、非经本协议各方协商一致并书面同意，本协议任何一方均不得将其在本协议
下的权利和义务转让给第三方。
七、增资的目的和影响本次上海石创增资扩股是为增强资金实力，用于子公司济南光微“高端电子专用材料精密加工项目”的建设，符合公司战略发展规划，进一步提高市场竞争力。
本次增资完成后，公司持股比例由57.1886%上升至59.0767%，上海石创仍为公司合并报表范围内的控股子公司。不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本核查意见签署日，公司与前述关联人之间未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见经审阅，独立董事认为：公司本次向上海石创进行增资暨关联交易用于济南光微“高端电子专用材料精密加工项目”的建设，符合公司战略发展需要，关联交易定价在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于向控股子公司增
17资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见经审核，独立董事认为：本次控股子公司上海石创增资暨关联交易事项不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，公司参与本次增资是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议过程中，关联董事对该议案进行了回避表决。因此，独立董事同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
十、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次向控股子公司上海石创进行增资暨关联交易事项，符合公司战略发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）18（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
殷博成张硕长江证券承销保荐有限公司年月日
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