苏州固锝:薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月修订）

苏州固锝电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年10月修订）
1第一章总则
第一条为建立及完善苏州固锝电子股份有限公司（以下简称为“公司”）董事及高级管理人
员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事在委员会中过半数并担任召集人。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期相同。委员任期届满，连选可连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本规则有关规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经公司董事会通过后，提交股东大会审议批准后方可实施；公司高管人员的薪酬政策与方案经董事会审议批准后实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
2第十条薪酬与考核委员会可设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况
进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第十一条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十二条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第十三条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况
并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十四条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第四章决策程序
第十五条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向其提供以下
资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；
（三）拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事和高级管理人员的薪酬金额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会讨论审议。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但是
遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
3第十九条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。独立董事委员应当亲自出席，因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条薪酬与考核委员会会议的表决方式为投票表决，可以采取现场会议、现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十二条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬和考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。
第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议形成的书面决议可视同会议记录。出席
会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本议事规则所称“以上”“以下”均包括本数，“超过”“低于”均不含本数。
第二十九条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第三十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本议事规则由公司董事会负责制订、修改和解释，并自董事会决议通过之日起施行，原《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2007年1月）》废止。
4苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二三年十月二十七日
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