元琛科技:安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划
之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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1安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书
(2022)承义法字第00144-4号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽元琛环保科技股份有
限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为元琛科技2022年实施限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件和《安徽元琛环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安徽元琛环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的的规定，就元琛科技终止实施本次激励计划事宜（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对元琛科技终止本次股权激励计划所涉及
的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
2声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就元琛科技终止本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、元琛科技已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，元琛科技同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为元琛科技申请终止本次股权激励计划所
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供元琛科技为向中国证监会及其他有关部门申请终止本
次股权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对元琛科技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、本次终止已取得的批准与授权
（一）本次股权激励计划已履行的批准与授权
1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
3了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、2022年6月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实
公司的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司内部对本次股权激励计划
首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。
4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
5、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4（二）终止本次激励计划已履行的批准与授权
2023年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
同日，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本律师认为：元琛科技终止实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准，公司应就终止实施本次激励计划及时履行信息披露义务。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
公司推出2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的目的是
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司达成预期经营情况与本激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，经审慎研究，公司拟终止本激励计划并作废相关限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次终止的影响及安排
鉴于公司拟终止2022年限制性股票激励计划，公司需将2022年限制性股票激励计划91名首次授予激励对象及55名预留授予激励对象已获授但尚未归属的305.20万股第二类限制性股票（首次授予限制性股票230.40万股及预留授予限制性股票74.80万股）作废。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计305.20万股。
5根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自股东大会审议通过终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第
11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付
费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。
本律师认为：元琛科技本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见综上，本律师认为：元琛科技终止实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十一条及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准，公司应就终止实施本次激励计划及时履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
6(此为(2022)承义法字第001在午4号《法律意见书》之签署页)页无正文
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负责人:鲍金桥泸粼
经办律师:司慧
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