中信博_7-3 补充法律意见书（二）

北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
[2023]海字第055-2号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022
电话：（010）65219696传真：（010）88381869
二〇二三年九月补充法律意见书（二）
目录
一、《问询函》问题1............................................3
二、《问询函》问题9.1..........................................9
三、《问询函》问题9.2.........................................14
7-3-1补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
[2023]海字第055-2号
致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了[2023]海字第055号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》、[2023]海字第055-1号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、[2023]海字第056号《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。
就本次发行，2023年8月18日，上海证券交易所下发了《关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证科审（再融资）〔2023〕210号]（以下简称《问询函》）。为回复上海证券交易所前述《问询函》涉及的有关法律问题，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同；本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
7-3-2补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题1根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
115129.00万元，扣除发行费用后拟用于光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目、宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套产业园项目、西部跟踪支架生产及实
证基地建设项目、研发实验室建设项目以及补充流动资金项目，拟生产产品包括平行驱动器、锌铝镁支架、柔性支架、跟踪支架，研发实验室建设项目系对光伏支架行业前沿领域进行技术储备；2）前次募投项目包括太阳能光伏支架生产基地建设项目、江苏中信博新能源科技股份有限公司研发中心项目等；3）报告期内，公司扣非归母净利润分别为25190万元、-3670万元、1320万元和
1453万元；4）西部跟踪支架生产及实证基地建设项目通过租赁厂房及农用地实施，但出租方用于出租的厂房和土地使用权尚未取得权属证明，实施主体准格尔旗信博新能源科技有限公司与厂房出租方签订的《厂房租赁合同》约定租赁期限为三年。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品、研发方向与前次募投
项目产品及研发中心建设、发行人现有产品在技术来源、应用领域、客户群体
等的联系与区别，说明选择相关产品及研发方向的具体考虑，募集资金是否投向主业；并结合公司未来规划及考虑、报告期内产能利用率及产销率情况、业
绩下滑等说明实施本次募投项目的必要性，是否存在重复性建设；（2）结合本次募投项目相关技术及人员、专利储备、研发及验证进展原材料价格波动等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与生产风险是否充分披露；（3）结合公司现有产能及未来产能规划、本次募投项目对应产品的市场
空间及供需情况、同行业公司扩产情况、竞争优劣势、在手订单或意向订单产
能利用率及产销率、客户开发情况、前次募投项目订单或意向订单等，说明新增产能消化的合理性及产能消化措施；（4）相关租赁房产及农用地的取得进展及计划，厂房租赁期限与建设期限相同的合理性，租赁期限届满后的后续安排，发行人租赁房产及农用地是否存在违反法律、法规及土地政策的情形，以及发行人拟采取的替代措施。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师根据《监管规则适用指引-发行类第6号》6-4核查问题（4）并发表明确意见。
7-3-3补充法律意见书（二）
回复：
核查程序：
1.获取并查阅了发行人西部跟踪支架生产及实证基地建设项目可行性研究
报告以及主管机关关于该项目的备案及批复文件，访谈了发行人的管理层，了解该项目建设的主要内容。
2.获取并查阅了发行人就西部跟踪支架生产及实证基地建设项目已经签订
的《厂房租赁合同》《土地意向租赁协议》，了解发行人就募投项目租赁房产、租赁土地使用权的基本情况。
3.获取并查阅了出租方提供的房产建设相关文件，包括标准化厂房建设项目
备案文件、建设用地使用权不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证以及出租方关于房产权属证明办理进度的说明，了解出租方出租房产的建设是否已取得主管机关批准以及出租方是否为相关房产的合法权利人。
4.获取并查阅了拟租赁土地类型性质相关文件，对相关房产及土地现状进行
了实地走访，对出租方进行了访谈，就租赁房产及土地性质、房产及农用地取得进展及计划、项目所在地有关主管部门关于光伏项目及支架实证基地建设项目的相关用地政策作了了解。
5.查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》、农业农村部《农村土地经营权流转管理办法》《自然资源部办公厅国家林业和草原局办公室国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》《内蒙古自治区支持光伏发电产业发展规范用地管理实施细则》等
关于光伏电站建设、实证基地建设相关法律、法规及土地政策。
6.获取并查阅了准格尔旗自然资源局出具的《关于准格尔旗信博新能源科技有限公司西部跟踪支架生产及实证基地建设项目是否涉及生态红线和基本农田的复函》。
7.获取并查阅了准格尔旗林业和草原局出具的《关于核实准格尔旗信博新能源科技有限公司西部跟踪支架生产基地及实证基地建设项目中实证基地项目林草情况的复函》。
7-3-4补充法律意见书（二）
核查意见：
1.关于相关租赁房产及农用地的取得进展及计划，厂房租赁期限与建设期
限相同的合理性，租赁期限届满后的后续安排
（1）关于租赁房产根据发行人子公司准格尔信博与厂房出租方内蒙古准格尔国有资本投资控
股集团有限公司（以下简称“准格尔国投”）签订的《厂房租赁合同》，准格尔信博向准格尔国投租用标准化工业厂房，厂房面积10978.15平方米，厂房用途为光伏支架生产及仓储，租赁期限三年，自出租方按照准格尔信博提出的整改方案现场实际开工之日计算，租赁期满后，在同等条件下准格尔信博有优先续租权。
根据出租方确认以及现场走访，准格尔信博所租赁的房产现已建设完毕，相应权属证明正在办理过程中，准格尔国投为上述房产的权利人。准格尔信博通过签订租赁协议的方式取得上述房产的使用权合法有效。
《厂房租赁合同》约定租赁期限为3年，主要系考虑相关房产权属证明办理未有明确安排，暂定租赁期限与建设期限相同，目前相关房产已建设完毕且权属证明正在办理过程中。
根据目前签订的《厂房租赁合同》，双方已约定在租赁期满后，准格尔信博在同等条件下享有优先续租权，因此不影响发行人西部跟踪支架生产项目的实施。
（2）关于租赁土地使用权
根据准格尔信博与准格尔国投签订的《土地租赁意向协议》：准格尔信博拟
向准格尔国投租赁面积500亩（以实际使用面积为准）的土地，租赁期限为10年，自土地交付日开始计算，出租方与承包方签订土地流转合同之日即完成土地交付；租赁期满准格尔信博续租的，可提前90日书面提出续租申请，由出租方积极开展有关继续流转工作，以满足准格尔信博的用地需求。
考虑到正式开展土地流转工作即需支付前期费用，由于发行人目前自有资金规模限制，尚未通知准格尔国投正式开展土地流转。未来，发行人将根据需要，通知出租方正式启动土地流转工作。由于拟流转土地为农用地，出租方无需取得
7-3-5补充法律意见书（二）
相应土地的不动产权属证明；出租方将土地再流转给发行人子公司，发行人子公司也无需取得不动产权属证明。
根据对准格尔国投的访谈及其确认：准格尔国投在项目所在地已有成熟的农
用地流转经验，且准格尔信博拟租赁使用权的农用地地块范围已经划定；准格尔信博实证基地建设不涉及耕地及违规用地情形，未来土地以现状交付，无需办理建设用地审批手续；准格尔国投前期已与村集体等权利人进行协商，后续开展土地流转的实际工作不存在明确的现实障碍。
2.关于发行人租赁房产及农用地是否存在违反法律、法规及土地政策的情形，以及发行人拟采取的替代措施
（1）关于租赁房产
根据准格尔国投提供的厂房建设相关批准文件，准格尔国投所建房产为其在依法取得土地使用权的工业用地上建设，前述房产规划用途为工业，准格尔信博直接租用现有工业厂房进行生产，不存在改变土地用途的情形，不违反相关法律、法规的规定。出租方准格尔国投为相关房产的权利人，相关房产依法建设，其虽暂未取得房产权属证明，但不影响承租方依约使用。
（2）关于租赁土地使用权
根据准格尔信博拟租赁土地类型的示意图，相关土地为草地。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《土地利用现状分类》（GB/T
21010-2017），草地属于农用地。因此，实证基地建设拟使用土地为农用地，但不属于耕地。
本次发行人租赁的土地来源于出租方流转农用地后的再流转。《农村土地经营权流转管理办法》规定，允许出租方将流转取得的土地经营权再流转。因此，发行人子公司自准格尔国投租赁流转而来的农用地不违反法律、法规的强制性规定。
根据项目可行性研究报告以及发行人的确认，准格尔信博光伏实证基地建设涉及光伏面板架设和直埋电缆敷设方式的集电线路铺设。参照国家现行关于光伏项目建设用地类型管理的政策，该项目用地可归纳为光伏方阵用地（含光伏面板、采用直埋电缆敷设方式的集电线路等用地），但不包括一般光伏项目建设涉及的
7-3-6补充法律意见书（二）
变电站及运行管理中心建设、集电线路铺设、场内外道路建设等配套设施建设涉及的用地。关于光伏电站项目建设用地，主要法律、法规及用地政策的规定如下：
*自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号）
“鼓励利用未利用地和存量建设用地发展光伏发电产业”；“项目选址应当避让耕地、生态保护红线、历史文化保护线、特殊自然景观价值和文化标识区域、天然林地、国家沙化土地封禁保护区（光伏发电项目输出线路允许穿越国家沙化土地封禁保护区）等；涉及自然保护地的，还应当符合自然保护地相关法规和政策要求。新建、扩建光伏发电项目，一律不得占用永久基本农田、基本草原、I级保护林地和东北内蒙古重点国有林区”；“光伏发电项目用地实行分类管理。光伏发电项目用地包括光伏方阵用地（含光伏面板、采用直埋电缆敷设方式的集电线路等用地）和配套设施用地（含变电站及运行管理中心、集电线路、场内外道路等用地，具体依据《光伏发电站工程项目用地控制指标》的分类），根据用地性质实行分类管理”；“光伏方阵用地不得占用耕地，占用其他农用地的，应根据实际合理控制，节约集约用地，尽量避免对生态和农业生产造成影响”；“光伏方阵用地涉及占用基本草原外草原的，地方林草主管部门应科学评估本地区草原资源与生态状况，合理确定项目的适建区域、建设模式与建设要求”；光伏方阵用地“实行用地备案，不需按非农建设用地审批”；“光伏方阵用地允许以租赁等方式取得”。
*内蒙古自治区自然资源厅《内蒙古自治区支持光伏发电产业发展规范用地管理实施细则》（内自然资发〔2023〕026号）“严禁新建、扩建光伏发电项目占用永久基本农田、基本草原、I 级保护林地和东北内蒙古重点国有林区。严禁光伏方阵用地占用耕地”；“光伏发电项目应当避让耕地、生态保护红线、历史文化保护线、特殊自然景观价值和文化标识区域、天然林地、国家沙化土地封禁保护区（光伏发电项目输出线路允许穿越国家沙化土地封禁保护区）等，涉及自然保护地的，还应符合自然保护地相关法规和政策要求”；“在严格保护生态的前提下，鼓励利用沙漠、戈壁、荒漠等未利用地建设大型光伏基地，对不压占土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定管
7-3-7补充法律意见书（二）理，不改变土地用途。对不改变土地用途，按原地类认定的，允许与土地权利人以租赁等方式取得”；“光伏发电项目用地涉及占用林地的，须采用‘林光互补’模式，涉及占用草地的，鼓励采用‘草光互补’模式。”2023年6月，准格尔旗自然资源局作出《关于准格尔旗信博新能源科技有限公司西部跟踪支架生产及实证基地建设项目是否涉及生态红线和基本农田的复函》，确认准格尔信博拟租赁使用的项目用地不位于自然资源部质检通过的“三区三线”划定成果中生态保护红线和永久基本农田范围内。
2023年9月，准格尔旗林业和草原局作出《关于核实准格尔旗信博新能源科技有限公司西部跟踪支架生产基地及实证基地建设项目中实证基地项目林草情况的复函》，确认准格尔信博实证基地项目用地属于天然牧草地，不涉及林地和自然保护区（地），原则同意使用项目范围内的草原建设。
参照上述光伏电站建设方阵用地的相关法律、法规规定以及内蒙古自治区相
关用地政策和准格尔旗自然资源局、准格尔旗林业和草原局作出的复函意见，准格尔信博跟踪支架实证基地建设项目的拟用地系在出租方依法取得流转土地使
用权的前提下，由准格尔信博租赁农用地进行，该项目不违反法律、法规及国家土地政策相关规定。
核查结论：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人子公司已取得相关租赁厂房的使用权，出租方为相关房产的权利人，其暂未取得房产权属证明的情形不影响承租方依约使用；根据目前签订的《厂房租赁合同》，租赁期限届满后，发行人子公司对出租房产有优先续租权，不会影响发行人募投项目的实施；发行人子公司承租农用地无需取得不动产权属证明；
考虑到正式开展土地流转工作即需支付前期费用，由于发行人目前自有资金规模限制，拟租赁的农用地尚未进入实质流转程序，由于拟流转土地不涉及耕地及违规用地情形，未来土地将按现状交付，无需办理建设用地审批手续，出租方有成熟的土地流转经验并与土地承包方就流转事宜进行了充分协商，故不存在明确的土地流转障碍；发行人子公司将根据募投项目进展情况确定并最终完成流转土地安排；租赁农用地期满后，发行人子公司与出租方已就优先续租事宜作出安排。
7-3-8补充法律意见书（二）
2.发行人子公司租赁现有工业厂房进行生产不违反法律、法规及国家土地政
策的相关规定；参照现有光伏电站方阵用地的相关规定及主管机关出具的意见，发行人子公司现租赁农用地进行跟踪支架实证基地建设，不违反法律、法规及国家土地政策的相关规定。
二、《问询函》问题9.1
报告期内，发行人存在2笔对外担保共计15092万元分别为对昌邑润景新能源有限公司、山西东昇清洁能源有限公司提供的担保。
请发行人说明对外担保的原因，是否履行内部决策流程及信息披露义务，以及对公司经营情况的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引-发行类第6号》6-6核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1.获取并查阅了发行人为合并报表范围外公司提供对外担保的担保协议、反
担保协议及相关融资协议、终止协议，了解发行人对外担保的具体情况。
2.获取并查阅了发行人董事会、股东大会对上述对外担保事项的决议文件、独立董事意见及信息披露文件，了解发行人对外担保的原因、履行的内部决策流程及信息披露情况。
3.获取并查阅了发行人对外担保的相关公告文件、发行人最近三年定期报告，
查阅了现行法律法规规章及发行人章程，结合发行人对外担保数额判断是否超过相应限额，是否构成重大担保，以及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
核查意见：
1.关于发行人对外担保的原因
（1）发行人为昌邑润景新能源有限公司提供担保
为促进发行人 BIPV 业务发展，原发行人全资子公司中信博电力为发行人
7-3-9补充法律意见书（二）
BIPV 业务的客户昌邑润景新能源有限公司向金融机构融资提供了担保。上述担保事项是基于发行人 BIPV 业务的需要，该业务合作模式为 BIPV 市场的创新，是为推动当前发展迅速的 BIPV 市场而推出。上述担保可以帮助发行人下游客户获得项目融资款，进而推动项目落地实施，并间接促进中信博电力业务的开展。
发行人为昌邑润景新能源有限公司提供担保的情况如下：
2021年9月30日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订《本金最高额保证合同》[建（昆山）供金-e 销-2021-001]，发行人同意为发行人及其子公司下游客户在中国建设银行股份有限公司昆山分行发生的5000万元债务提
供供应链融资担保，担保方式为连带责任保证。
2021年11月，中信博电力与昌邑润景新能源有限公司签订《潍北农场二场区 9MW 自发自用、余电上网分布式光伏发电项目光伏电站建设承包合同》。根据合同约定，中信博电力为昌邑润景新能源有限公司实施的潍北农场二场区
9MW 自发自用、余电上网分布式光伏发电项目光伏电站提供 EPC 总承包服务。
经发行人评估，昌邑润景新能源有限公司资质良好，上述项目未来电费收入来源相对可靠稳定。
2022年1-2月，昌邑润景新能源有限公司向中国建设银行股份有限公司昆山
分行借款4534万元，发行人为昌邑润景新能源有限公司上述债务提供担保，担保主债务期限自2022年1月5日至2027年1月23日。
2022年1月4日，中信博电力与昌邑润景新能源有限公司、潍坊润景新能
源有限公司、昌邑海景新能源有限公司签订《质押及反担保协议》。作为反担保，昌邑润景新能源有限公司同意以未来目标项目建成后的全部资产以及产生的电
费收益提供担保，潍坊润景新能源有限公司将持有的昌邑润景新能源有限公司
100%股权质押给中信博电力提供股权质押担保，昌邑海景新能源有限公司提供连带责任保证。
截至2023年6月30日，昌邑润景新能源有限公司已偿还完毕其对中国建设银行股份有限公司昆山分行的债务，发行人在上述担保协议项下实际担保金额为
0元。
上述供应链融资担保业务结束后，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山
7-3-10补充法律意见书（二）
分行终止了《本金最高额保证合同》。除上述供应链融资担保业务外，发行人未再从事其他供应链融资担保业务。截至2023年8月31日，发行人已不存在供应链融资担保业务。
（2）发行人为山西东昇清洁能源有限公司提供担保
山西东昇清洁能源有限公司（以下简称“山西东昇”）为发行人参股子公司原
平宁升新能源有限公司（以下简称“原平宁升”）的全资子公司。发行人与太原元升新能源有限责任公司（以下简称“太原元升”）合计持有原平宁升100%股权，其中发行人持股20%（对应出资额100万元），太原元升持股80%（对应出资额400万元）。原平宁升100%持股山西东昇，由山西东昇作为光伏电站运营实体。
山西东昇为电站建设融资与华能天成融资租赁有限公司签订了《融资租赁协议》，由华能天成融资租赁有限公司为其提供融资租赁服务。发行人及太原元升作为原平宁升的间接股东，按各自持股比例为本次融资向华能天成融资租赁有限公司提供了股权质押担保。
本次担保是为满足山西东昇所获批电站项目建设资金融资需求。山西东昇电站项目建设有助于支持发行人主营业务开展和业务开拓。
根据发行人与华能天成融资租赁有限公司签订的《股权质押合同》，发行人将持有的原平宁升20%的股权质押给华能天成融资租赁有限公司。股权质押担保的金额不超过1.0092亿元，担保主债务履行期限自2022年4月20日至2024年
10月20日。本次提供担保的形式为股权质押担保，不存在承担连带责任的情形。
由于发行人是以持有的参股公司股权提供质押担保，故未再要求被担保方提供反担保。
2.关于发行人对外担保履行的内部决策程序及信息披露情况
（1）发行人为昌邑润景新能源有限公司提供担保
2021年9月13日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司开展 BIPV 业务提供对外担保的议案》，同意为部分 BIPV 业务客户向金融机构融资提供担保，预计担保额度不超过人民币3亿元。上述事项不涉及关联方回避表决情形。
7-3-11补充法律意见书（二）
发行人独立董事就上述对外担保发表了独立意见，认为：发行人全资子公司为开展 BIPV 业务对外提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司经过合理评估的电站业主，整体风险较小；本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2021 年 9 月 14 日，发行人披露了《关于公司开展 BIPV 业务提供对外担保的公告》，公告了担保概况、被担保人基本情况、担保的原因及必要性、反担保措施等情况。
2021年10月11日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展 BIPV 业务提供对外担保的议案》，同意为部分 BIPV 业务客户向金融机构融资提供担保，预计担保额度不超过人民币3亿元。上述事项不涉及关联方回避表决情形。
2022年4月26日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事
会第三十次会议，会议审议通过《关于公司预计2022年度担保额度的议案》，同意为满足发行人及子公司融资需求及业务发展需要，由发行人及下属公司于
2022年度提供累计不超过人民币29亿元额度的担保，其中发行人或子公司为
BIPV 业务相关客户提供担保额度不超过 4 亿元。2022 年 5 月 18 日，发行人 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2022年度担保额度的议案》。
发行人已在公司2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年年度报告、
2023年半年度报告中对上述对外担保事项作为重大担保进行了说明，独立董事
已在年度述职报告中对对外担保事项进行了专项说明。
（2）发行人为山西东昇提供担保
2022年3月30日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十八次会议，会议审议通过《关于为参股公司提供股权质押担保的议案》，同意发行人按持股比例为山西东昇申请不超过5.046亿元的融资租赁业务提供股
权质押担保，发行人本次实际承担的融资担保金额不超过10092万元，质押期限至该电站项目建设完成。上述事项不涉及关联方回避表决情形。
发行人独立董事就上述对外担保事项发表独立意见，认为：发行人为山西东
7-3-12补充法律意见书（二）
昇提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司参股公司的全资子公司，其电站项目建设有助于支持公司主营业务的发展和业务开拓，风险总体可控；本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
2022年3月31日，发行人披露了《关于为参股公司提供股权质押担保的公告》，公告了交易概况、被担保人基本情况、质押合同的主要内容、反担保措施、担保的原因及必要性等情况。
2022年4月29日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供股权质押担保的议案》。上述事项不涉及关联方回避表决情形。
发行人已在公司2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告
中对上述对外担保事项作为重大担保进行了说明，独立董事已在年度述职报告中对对外担保事项进行了专项说明。
3.关于对外担保对发行人经营情况的影响
发行人 2021 年第一次临时股东大会预计为 BIPV 相关客户提供担保额度不超过3亿元；发行人2021年度股东大会预计2022年度对外担保（含合并报表范围内子公司）额度合计不超过 29 亿元，其中为 BIPV 业务相关客户提供担保额度不超过4亿元；发行人2022年度股东大会预计2023年度对外担保（含合并报表范围内子公司）额度不超过 35 亿元，其中为 BIPV 业务相关客户担保额度不超过2亿元。发行人实际担保额度未超出上述预计范围。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，发行人为合并报表外的公司担保额度分别为0万元、5000万元、
15092万元、15092万元，占发行人各期末净资产的比例为0%、2.05%、6.05%、
5.82%。
截至2023年6月30日，昌邑润景新能源有限公司已偿还完毕其在中国建设银行股份有限公司昆山分行的4534万元债务，发行人在与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订担保协议项下的担保额度为5000万元，实际担保金额为0万元；截至2023年8月31日，发行人已终止与中国建设银行股份有限公司签订的担保协议，发行人现已不存在供应链融资担保业务。
7-3-13补充法律意见书（二）
截至2023年6月30日，山西东昇与融资租赁公司的协议履行正常，发行人按持股比例为山西东昇融资租赁业务提供股权质押担保，实际承担的融资担保金额不超过10092万元。前述担保为股权质押担保，假设质权人主张实现质权，其仅可对质押的股权进行处理，不会因此追究发行人的连带责任。
截至2023年6月30日，发行人对合并报表范围外公司提供担保的额度为
15092万元；截至2023年8月31日，发行人对合并报表范围外公司提供担保的
额度为10092万元。目前，尚未发生由发行人实际承担担保责任的情形。结合发行人的财务状况、实际经营情况以及被担保方的性质、担保方式等多种因素进行分析，上述对外担保对发行人财务状况、盈利能力和持续经营均不构成重大不利影响，不构成本次发行人再融资的障碍。
核查结论：
综上所述，本所律师认为：发行人为昌邑润景新能源有限公司、山西东昇提供的担保系为支持公司主营业务的发展做出的正常商业行为，具有合理原因；发行人已按照法律法规及公司章程规定就上述对外担保履行董事会、监事会及股东
大会审议程序，且相关程序不涉及关联方回避表决情形；上述对外担保未超过法律法规、规章或者公司章程规定的限额；发行人已及时履行了信息披露义务；独立董事已在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；上述
对外担保由于已终止或者仅以股权承担质押责任，目前，尚未发生由发行人实际承担担保责任的情形，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营均不构成重大不利影响，不构成本次再融资的障碍。
三、《问询函》问题9.2
根据申报材料，根据发行人子公司贾什公司的公司章程对于需要董事会在其会议上批准的任何保留事项，未经各股东集团（其股权比例为25%或以上）提名的至少一名董事批准，公司不得采取任何行动。“保留事项”包括组建董事会、修改公司章程、关联交易的批准、借款及担保、重大资本支出、收购合并、批准财务报表等公司重大经营决策。
请发行人说明；贾什公司相关重大经营决策是否按照相关保留事项条款执行，中信博是否对贾什公司具有控制权。
7-3-14补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查程序：
1.查阅了贾什公司的合资协议、公司章程，了解贾什公司董事会、股东会
对“保留事项”的审议权限及特殊约定。
2.访谈了发行人管理层、查阅了印度合作方就合作事项的访谈记录，了解
贾什公司印度合作方的背景，了解合资协议就董事会、股东会对“保留事项”作出特殊安排的原因及实际履行情况。
3.查阅了印度公司法对公司治理结构、董事会、股东会对公司治理的权限
及董事会、股东会形成有效决议的相关规定。
4. 查阅了境外律师事务所（Lexport Advocates & Legal Consultants）出具的
尽职调查报告，了解贾什公司董事会构成，董事会、股东会对重大经营事项的决策情况，对“保留事项”的执行情况。
5.查阅了印度合作方就贾什公司控制权出具的澄清函、对澄清函的访谈记录，查阅了境外律师事务所就贾什公司控制权出具的法律意见，确认贾什公司控制权的认定情况。
核查意见：
1.贾什公司关于“保留事项”的特殊约定及实际执行情况
2021 年 1 月 8 日，发行人、中信博投资香港与 Adani Infra (India) Limited 签
订《合资协议》（Joint Venture Agreement），《合资协议》10.5 条约定，对需股东会同意的“保留事项”，未经任一各股东集团（只要其股权比例为25%或以上）至少一名代表同意，公司不得采取任何行动，上述须经股东会批准的事项需符合适用法律关于股东会决议的规定；《合资协议》10.6条约定，对需要董事会同意的“保留事项”未经任一各股东集团（只要其股权比例为25%或以上）提名的至
少一名董事同意，公司不得采取任何行动。
根据《合资协议》约定，每个股东集团均可以按照持股比例不时提名委派董事，每持有15%的股权可委派一名董事直至满足董事会由5名董事组成的要求，
7-3-15补充法律意见书（二）
委派董事人数与持股比例关系如下：
持股比例委派董事人数
≤15%0
>15%≤30%1
>30%≤45%2
>45%≤60%3
>60%≤75%4
>75%5
在贾什公司的股权结构中，发行人通过中信博投资香港持有贾什公司60%的股权。贾什公司董事会由5名董事组成，发行人有权提名3名董事，印度合作方有权提名2名董事。贾什公司现有董事会成员为蔡浩、Cheng Xingzhong Wang、Chia Hui Hager、Jayant Parimal、Shai Devang Shah，其中蔡浩、Cheng XingzhongWang、Chia Hui Hager 为发行人方提名。
根据贾什公司董事会、股东会决议情况，自设立至2023年6月30日，贾什公司共计召开23次董事会。其中，贾什公司向中信博投资香港借款已经第十四次董事会、第十七次董事会审议通过，贾什公司向中信博投资香港发售股份已经
第十六次董事会通过，贾什公司任命发行人提名董事已经第十八次董事会、第十
九次董事会、第二十三次董事会审议通过，贾什公司截至2022年3月31日财政年度内的所有关联交易已经第十五次董事会审议通过。贾什公司向中信博投资香港发售股份及修订公司章程已经临时股东大会审议通过，贾什公司财务报表已经年度股东会审议通过。上述董事会、股东会决议均根据公司章程及合资协议的约定作出，并经发行人、印度合作方及其分别提名的董事认可。
根据贾什公司的确认，贾什公司未发生收购兼并、担保事项。
2.关于设置“保留事项”特殊约定的原因
印度合作方 Adani Infra (India) Limited 为印度 Adani 集团指定的投资主体。
Adani 集团为印度国内最大的基础设施企业，拥有雄厚的产业背景和实力，其业务范围涉及发电输电、煤炭等能源开采领域，并且正在布局可再生能源、数据中心等领域。依托 Adani 集团有助于贾什公司在印度开展业务。基于发行人投资贾什公司时考虑到印度合作方在当地的影响力以及管理经验，而对方考虑到发行
7-3-16补充法律意见书（二）
人的技术及品牌优势，双方为防范投资风险、维护股东利益以及建立合作关系，决定在涉及贾什公司经营的重大决策事项上，需经双方同意，拟通过上述安排建立合理、有效的公司治理机制。在此背景下，经友好协商，双方同意设置贾什公司董事会、股东会层面部分“保留事项”的特殊约定。
3.贾什公司控制权的认定
根据印度公司法以及贾什公司章程、合资协议的规定，除对“保留事项”作出决议需要持股比例为25%或以上的股东提名的至少一名董事批准外，对需要决议的其他事项，贾什公司董事会、股东会形成有效决议仍然实行多数决，即股东会形成有效决议需经出席会议的股东所持表决权的1/2（普通决议）或3/4（特别决议）同意、董事会形成有效决议须经1/2以上董事同意即可。历史上，贾什公司董事会、股东会作出的历次决议均与上述规定一致，且印度合作方与发行人一方均保持一致。
根据贾什公司合资协议的约定，未经任何一名持股比例为25%或以上的股东提名的至少一名董事批准，对于“保留事项”均无法形成有效决议。上述权利并非赋予印度合作方一方，发行人也可行使上述权利。约定“保留事项”是一种消极性权利，因印度合作方委派的董事在贾什公司的席位仅为五分之二、未达半数以上，
故在仅有其委派董事/指定人员出席而无发行人委派董事/指定人员出席的情况下，其无法单方形成有效决议，无法对董事会决策实施控制或决定权。
就上述“保留事项”，印度律师事务所出具法律意见证明，上述“保留事项”是保护小股东利益的特殊方式，发行人通过控制贾什公司60%的股权决定董事会多数席位对贾什公司具有控制权，能够实现对贾什公司的控制。
印度合作方 Adani Infra (India) Limited 确认：自发行人入股贾什公司后，其关于“保留事项”均与发行人保持一致，并且其确认在对“保留事项”的处理上，将以利于贾什公司发展的原则，充分尊重发行人的决策权；如就“保留事项”发生争议，其将以发行人的意见为最终意见，贾什公司的控制权属于发行人。
根据以上情况：印度合作方一方单方无法通过积极的行为控制贾什公司董事
会、股东会；发行人通过持有贾什公司60%的股权，足以对贾什公司的董事会、股东会决议及生产经营产生重大影响；发行人通过其持有的表决权以及委派的董
7-3-17补充法律意见书（二）事席位，可以实现对贾什公司的控制；从贾什公司董事会、股东会历次决议以及印度合作方对贾什公司控制权的确认情况看，认定发行人拥有对贾什公司的控制权符合实际情况。
核查结论：
综上所述，本所律师认为：贾什公司暂未发生收购合并及担保事项，贾什公司组建董事会、修改公司章程、关联交易、借款、重大资本支出、批准财务报表
等公司重大经营决策均已按照印度公司法、公司章程等规定经公司董事会及/或
股东会批准；就“保留事项”的特殊约定，系在考虑双方利益的基础上，为借助合作双方优势而形成的公司治理模式，相关约定符合投资惯例；发行人控制贾什公司60%的股权，控制3名董事会席位，印度合作方拥有2名董事会席位，因董事会及股东会决议需多数决才能形成有效决议，印度合作方一方单方无法通过积极的行为控制贾什公司董事会、股东会，而发行人通过其持有的表决权及控制的董事席位足以对贾什公司董事会、股东会决议及生产经营产生重大影响；从贾什公
司董事会、股东会历次决议情况看，印度合作方与发行人一方均能保持一致。因此，认定发行人拥有对贾什公司的控制权符合实际情况。
本补充法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-3-18补充法律意见书（二）（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：赵廷凯：
肖晴晴：
赵珍齐：
年月日
7-3-19