广东明珠:广东明珠集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券简称：广东明珠证券代码：600382编号：临2023-088
广东明珠集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召
开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。现将
相关事宜公告如下：
公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及市场监督
管理部门的相关要求，结合公司实际情况和未来发展需要，同意对《公司章程》有关条款作如下修改：
修订前修订后
第一百零六条独立董事应当符合下列条件：第一百零六条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司（二）具有中国证监会发布的《上市公司独立建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行立董事职责所必需的工作经验；独立董事职责所必需的工作经验；
（五）通过上海证券交易所备案审核未提出异（五）通过上海证券交易所备案审核未提出异议；议；
（六）符合上海证券交易所部门规章、业务规则（六）符合上海证券交易所部门规章、业务规等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件的则等规范性文件或工作指引中涉及的独立董事条件其他规定。的其他规定。
第一百零八条独立董事对公司及全体股东负第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。有诚信与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于（一）独立董事应当按照相关法律法规、《上市在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股要关注中小股东的合法权益不受损害。东的合法权益不受损害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司
1要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
的单位或个人的影响。关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董（三）独立董事最多在3家上市公司兼任独立事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会管机构所发布的相关文件中的要求。及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百零九条独立董事的提名、选举和更换第一百零九条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其观判断的关系发表公开声明。独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事应当按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，报送董事会的书面意见。应同时报送董事会的书面意见。
公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确定公司依据上海证券交易所对备案审核结果，确或调整独立董事候选人。定或调整独立董事候选人。
对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作为对上海证券交易所持有异议的被提名人，不作独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异的情况进行说明。议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不过六年。得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
2司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以明。作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债注意的情况进行说明。权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开的，独立董事可以不再履行职务。股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条独立董事除具有本章程所规定第一百一十条独立董事除具有本章程所规定
的董事职权外，还具有以下特别职权：的董事职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发
的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财报告，作为其判断的依据；务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事意后，方可提交董事会讨论；同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或者（六）两名及以上独立董事认为资料不完整或
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采司应当及时披露相关情况；纳，公司应当及时披露相关情况；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集票权。投票权；
（九）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
第一百一十一条独立董事应当按时出席董事第一百一十一条独立董事应当按时出席董事
3会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
获取做出决策所需要的情况和资料。查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，独立董事应当核查公司公告的董事会决议内主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行切实整改或公开澄清。书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独告，对其履行职责的情况进行说明。立董事参加。独立董事专门会议应当审议下列事项：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会根据本《公司章程》及相关法律规定公司应披露的
发表独立意见：关联交易、《公司章程》本第一百一十条第（九）（十）
（一）提名、任免董事；项规定事项、公司独立聘请中介机构、独立董事向
（二）聘任或解聘高级管理人员；董事会提议召开临时股东大会、独立董事提议召开
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；董事会会议。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司告，对其履行职责的情况进行说明。
最近一期经审计公司净资产值的5%的借款或其他资独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；发表独立意见：
（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和（一）提名、任免董事；
当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情况进（二）聘任或解聘高级管理人员；
行专项说明，并发表独立意见；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意
司最近一期经审计公司净资产值的5%的借款或其见；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计项；
和当期对外担保情况、执行中国证监会相关规定情
（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
况进行专项说明，并发表独立意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
见；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法事项；
达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
4露。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧
无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条：为了保证独立董事有效行使职第一百一十二条为了保证独立董事有效行使权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进项，董事会应予以采纳。一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向人应当至少保存5年。董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工项，董事会应予以采纳。
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行宜。职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍理公告事宜。
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应董事会秘书予以配合。当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭
职权时所需的费用由公司承担。遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴理人员或董事会秘书予以配合。
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被使职权时所需的费用由公司承担。
公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
5度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
的其他利益。（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。险。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负第一百一十三条公司设董事会，对股东大会责。负责。公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。
第一百一十四条董事会由7名董事组成，其中第一百一十四条董事会由6名董事组成，其
独立董事3人（至少有1名会计专业人士）。中独立董事3人（至少有1名会计专业人士）。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，以相关登记部门最终核准结果为准。
《广东明珠集团股份有限公司章程（2023年10月修订）》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
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