森远股份:简式权益变动报告书-郭松森

鞍山森远路桥股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：鞍山森远路桥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：森远股份
股票代码： 300210.SZ
信息披露义务人：郭松森
住所及通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路281号
股份变动性质：股份减少（集中竞价交易、协议转让、表决权放弃）
签署日期：二〇二三年十一月信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在鞍山森远路桥股份有限公司拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动的决定及目的.........................................5
第四节权益变动方式.............................................6
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................26
第六节其他重大事项............................................27
第七节信息披露义务人声明.........................................28
第八节备查文件..............................................29
附表...................................................30
2第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/森远股份指鞍山森远路桥股份有限公司信息披露义务人指郭松森中科信控指北京中科信控创新创业科技发展有限公司
报告书、本报告、本报告
指《鞍山森远路桥股份有限公司简式权益变动报告书》书
信息披露义务人二级市场减持、将其持有的上市公司
58106394股股份（占上市公司总股本的12.00%）转让给
本次权益变动指中科信控并同时放弃其持有的上市公司74602351股股份
的表决权（占上市公司总股本的15.41%）。
郭松森、齐广田与北京中科信控创新创业科技发展有限公司
《股份转让框架协议》/指签署的《关于鞍山森远路桥股份有限公司之股份转让框架协《框架协议》议》信息披露义务人与中科信控签署的《关于鞍山森远路桥股份《股份转让协议》指有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》指信息披露义务人与中科信控签署的《表决权放弃协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《公司章程》指《鞍山森远路桥股份有限公司章程》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况姓名郭松森性别男国籍中国
身份证号码2103021963********通讯地址辽宁省鞍山市鞍千路281号是否取得其他国家或地区居留权否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
4第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的系为满足自身资金需要，优化公司股权结构，推动上市公司向更好的方向发展，提升上市公司价值。
二、未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
5第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份数量为134033182股，占当时公司总股本的27.68%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量为74602351股，占公司当前总股本的15.41%；信息披露义务人持有表决权的股份数量为0。
二、本次权益变动的时间及方式
（一）集中竞价交易
2022年1月11日至2022年1月17日，信息披露义务人通过集中竞价交易
的方式累计减持公司无限售流通股股份1324437股，占公司总股本的0.27%，具体情况如下表：
减持均价减持股数（万减持比例股东名称减持方式减持期间（元）股）（%）
2022.1.113.9219.96000.04
2022.1.123.9343.00000.09
集中竞价
郭松森2022.1.133.9327.00000.06交易
2022.1.143.9310.00000.02
2022.1.173.8932.48370.07
合计132.44370.27
注：上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
（二）股份协议转让及表决权放弃
2023年10月31日，中科信控与郭松森签署了《股份转让协议》，约定郭
松森将其持有的上市公司58106394股股份（占上市公司总股本的12.00%）转让予中科信控。
62023年10月31日，中科信控与郭松森签署《表决权放弃协议》，约定郭松森无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司74602351股股份（占上市公司总股本的15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规
范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及郭松森所持股份处分事宜的事项除外。前述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股及持有表决权情况如下：
单位：股本次权益变动前本次权益变动后名称持股表决权持股表决权持股数量持股数量比例比例比例比例
郭松森13403318227.68%27.68%7460235115.41%0
三、本次权益变动涉及的主要协议
（一）《股份转让框架协议》2023年10月27日，中科信控与郭松森、齐广田签署了《股份转让框架协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方一：郭松森
甲方二：齐广田
乙方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（甲方一、甲方二合称“甲方”；甲方和乙方，单称为“一方”，合称为“双方”）
2、股份转让意向安排2.1双方同意，甲方一拟将其持有的目标公司58106394股股份（占目标公司目前股份总数的12.00%）以协议转让的方式转让给乙方；同时甲方一拟放弃其持有目标公司50407297股流通股股份的表决权（占目标公司股份总额的710.41%）。甲方二拟将其持有的目标公司24210998股股份（占目标公司股份总额的5.00%）以协议转让的方式转让给乙方。
2.2双方同意自本协议签署当日内，乙方向甲方指定账户支付3000万元，
作为本次股份转让事项的意向金。其中，乙方向甲方一指定帐户支付意向金
2117.65万元（贰仟壹佰壹拾柒万陆仟伍佰元），乙方向甲方二指定帐户支付意
向金882.35万元（捌佰捌拾贰万叁仟伍佰元）。
2.3甲、乙双方须在签署本协议的当日通知目标公司本次合作事项，提请目
标公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌（如需）等工作。
2.4本协议仅为双方关于本次股份转让事项的意向性协议，双方就本次股份
转让及表决权放弃相关事宜将另行签署股份转让协议以及表决权放弃协议，并最终以正式签署的协议为准。
2.5在双方正式签署本次股份转让相关协议并达到股份转让协议约定的第一
期交易价款的付款条件之后，该意向金将自动转换为本次股份转让价款中乙方支
付的第一期交易价款。
3、协议的生效、变更与解除
3.1本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
3.2如存在下列情况之一发生，本协议终止：
3.2.1经本协议双方协商一致同意解除本协议。
3.2.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无
法继续履行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。
3.2.3除非双方一致同意延期，自本协议签订之日起30日内，甲乙双方仍
未能签署正式协议的。
3.3除非本协议另有约定，本协议因第3.2条原因提前终止或解除的，甲方
应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起2日内，将乙方已支付的意向金返还给乙方。
84、保密义务
4.1除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的
相关信息负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
4.2该等保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有
权监管机构的要求而披露的情形，前提是接收方须事先就根据任何政府部门或有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息。
5、适用的法律和争议解决
5.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。如果在争议产生后60日内，双方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.3本条独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效并于本协议终止后持续有效。
6、附则
6.1本协议任一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利
或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
6.2本协议壹式伍份，甲乙双方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）《股份转让协议》
2023年10月31日，中科信控与郭松森签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
91、协议主体
转让方：郭松森
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下统称为“双方”，单称为“一方”）
2、股份转让2.1转让方同意将其持有的目标公司58106394股股份（占目标公司股份总额的12.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。
2.2双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事先书面同意，转让方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
2.4转让方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，受让方作为控股股东期间，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任
何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制
权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经受让方书面同意，不得实施下述行为：1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；
2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；3）通过协议、接
10受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或
第三方在上市公司的股份表决权。
2.5自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次
股份转让合规性事项的书面申请，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。转让方应于以下条件（以下简称“过户条件”）均满足之日起10个工作日内，向中证登深圳分公司提交标的股份过户登记至受让方名下的申请：（1）取得所有质
权人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件；（2）深交所出具的关于目
标公司股份转让的合规性确认；（3）受让方已经按照本协议约定支付第一期股
权转让价款；（4）受让方已经按照本协议第六条之约定向目标公司提供13000.00万元的资金支持。
2.6在标的股份交割后，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监
管规则的基础上，受让方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的运营进行监督，直至本协议第5.1条和第5.2条约定事项办理完毕。
3、转让对价及支付方式
3.1经充分协商，双方同意，本次股份转让价款确定为4.2956元/股，标的
股份转让的总价款为2.496亿元（含税，大写：贰亿肆仟玖佰陆拾万元整）。若本协议签署后至标的股份交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持不变。
3.2转让价款支付方式
（1）第一期股份转让价款：第一期股份转让价款合计10588.24万元，占交
易价款总金额的比例约为42.4208%。
根据转让方与受让方签署的《框架协议》，受让方已经于2023年10月27日按《框架协议》之约定向转让方支付2117.65万元意向金，自本协议签署且下述条件均获满足之日起自动转为第一期股份转让款；自下述条件满足后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款8470.59万元。
11第一期股份转让价款应满足的支付条件如下：
1）本协议、《表决权放弃协议》及须由转让方签署的相关承诺已签署并生效；
2）本次股份转让已取得深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性确认。
（2）第二期股份转让价款：在全部转让股份在中证登深圳分公司完成变更登记，并将全部转让股份所有权人变更登记为受让方后的2个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让价款14371.76万元，占交易价款总金额的比例约为57.5792%。
4、业绩承诺
4.1双方同意，标的股份完成交割后，在2024年度、2025年度，目标公司
原有业务与新业务应进行独立运营和财务核算。转让方拥有目标公司原有业务的独立运营权，包括但不限于：（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；（2）负责原有业务的市场开拓；（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系，在原有业务盈利的情形下，将盈利以奖金或绩效的形式分配给原有业务的核心人员及团队。
4.2在以下条件均获满足的前提下，转让方承诺，目标公司原有业务2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润合计为正：（1）转让方能够独立运
营目标公司的原有业务；（2）为目标公司开展原有业务之目的，应转让方的要求，受让方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、
完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。当上述任一情形未获满足时，本4.2条关于净利润合计为正的业绩承诺将被豁免，即该等业绩承诺未被实现，转让方不构成违约，受让方无权追究转让方的相应违约责任。
4.3双方一致认可本协议第4.2条所述“净利润”是指目标公司原有业务满
足以下因素的每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数：
（1）目标公司原有业务净利润是指不扣除非经常性损益的净利润数值；
（2）目标公司融资贷款所产生的财务费用不纳入原有业务业绩承诺核算中；
12（3）与目标公司原有生产经营活动不相关的费用不纳入核算范畴：包括但
不限于中介机构财务顾问费，会计事务所财务审计费、法律顾问费、独董费及证券事务费用等。
4.4业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证
券从业资格的会计师事务所依照上述4.2及4.3款内容进行审核并出具专项报告确定。
4.5该会计师在审核及出具专项报告时需按照目标公司截至本协议签署日
施行的财务政策和估算法执行。受让方认可目标公司在股份交割日和业绩承诺期期初的财务政策、会计估计和会计假设（包括但不限于长期股权投资减值、应收账款减值、存货减值等），业绩承诺期内，如由于政策或非转让方经营导致上述财务政策、会计估计和会计假设发生变化并对承诺业绩产生不利影响的，应在专项报告中剔除相关不利影响。
4.6业绩承诺期内，若目标公司实现原有业务净利润总额低于承诺的原有业
务净利润总额，则差额部分（取绝对值）应由转让方向受让方现金补偿，差额部分=承诺的原有业务净利润总额-实现原有业务净利润总额。
4.7转让方应当在目标公司取得该专项报告后30日内，依据本协议的约定
确定需要补偿的现金金额，并将补偿的现金金额汇入受让方指定的银行账户。
5、公司治理
5.1双方同意目标公司董事会、监事会成员安排如下：
整体交割完成后，受让方同意在审议以下改组董事会和监事会议案的股东大会中就改组董事、监事的议案投赞成票：改组后新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），其中3名非独立董事及3名独立董事由受让方提名，1名非独立董事由转让方提名；新一届监事会设3名监事，其中2名非职工代表监事由受让方提名。
5.2改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离
职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。转让方配合上市公司新任董事及监事于本协议第5.1条约定的董事会、监事会改组完成的
13当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及
其合并报表内的重要子企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项
证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本等（以下简称“上市公司接管”）。
5.3转让方承诺，在业绩承诺期内，无论在何地域，除非受让方许可，将不
会直接或间接实施下列行为：
（1）不得单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与上市公司任何业务发生竞争的行为；
（2）不得在与上市公司有竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上市公司业务及技术等相关的工作；
（3）不在与上市公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事
业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；
（4）其他构成违反法律关于竞业禁止或限制的行为。
6、资金支持
6.1双方同意为目标公司提供资金支持如下：
（1）受让方同意暂定向目标公司提供15000.00万元的资金支持（以下简称“受让方资金支持”）。自本协议第3.2条约定的第一期股份转让价款付款条件满足后5个工作日内，受让方应当通过直接或协调第三方的方式向目标公司提供
13000.00万元的资金支持。受让方资金支持专项用于为提前偿还目标公司截至
本协议签署日的部分银行借款，以解除转让方为目标公司债务提供的全部担保。
受让方资金支持的具体金额以解除转让方为目标公司债务担保所需资金为准，如上述金额13000.00万元不足，则差额部分的资金支持由受让方向目标公司全额补足以解除转让方为目标公司债务承担的全部担保。在转让方为目标公司债务提供的全部担保被解除前，非经转让方同意，受让方资金支持的资金（无论使用后的余额多少）不得从银行账户中转出或用于其他用途。目标公司的资产如因受让方支持资金偿还目标公司银行贷款，从而解除质押或抵押的相关资产（以下简称
14“原有资产”），优先用于解除转让方为目标公司截至本协议签署日的银行借款所提供的担保。如届时尚有未解除的转让方为目标公司提供的担保，除非转让方事先书面同意，该等资产不得用于其他用途。受让方同意，在银行提出要求时，无条件的为目标公司截至本协议签署日的银行借款提供担保，包括但不限于以增加现金、股权、信用等方式，以替代转让方所提供的担保。
（2）受让方承诺自本次交易发布公告之日起，积极与目标公司现有贷款银
行接触商议新的贷款批复条件，6个月内完成全部转让方对目标公司截至本协议签署之日的债务的担保置换程序。自标的股份过户完成之日起，在转让方为目标公司债务所提供的担保被全部解除前，受让方同意为转让方为目标公司债务所做的担保提供反担保，反担保方式为保证担保。
（3）自受让方完成全部目标公司债务担保置换后，如原有业务确需流动资
金支持的，应由转让方向目标公司提供原有业务所必须的资金支持，以确保目标公司原有业务的正常开展，及转让方于本协议第4.2条约定的业绩承诺的实现。
（4）当原有业务以前会计年度所产生的应收账款和股权投资行为产生大额
现金回流时，在保证原有业务实现业绩承诺所需资金、偿还转让方对目标公司借款和偿还转让方所担保的目标公司借款的前提下，余下资金可用于目标公司新业务的开展。
7、声明、保证及承诺
7.1转让方在签订本协议时及在标的股份交割日向受让方声明、保证及承诺
如下：
（1）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本
协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。
（2）转让方真实、合法、有效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担。
（3）按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
15（4）就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出
示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。
目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（5）标的股份交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股
份转让给除受让方之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让方签署表决权放弃的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下的同等义务。
7.2受让方在签订本协议时及在标的股份交割日向转让方声明、保证及承诺
如下：
（1）受让方具备受让转让方股份的资格，并具备相应的履约能力；而本协
议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
（2）受让方受让转让方持有的目标公司的股份没有违反对受让方具有约束
力的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定。
（3）按照本协议的规定向转让方支付转让价款。
（4）受让方应遵守相关法律、法规及中国证监会、深交所关于股份锁定的相关规定。
8、税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
9、过渡期安排
9.1过渡期指本协议签订日起至标的股票过户登记至受让方名下之日。
9.2在过渡期内，转让方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何
16方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的
借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
9.3在过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
9.4在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继
续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
9.5在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
10、协议的解除与终止
10.1经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。
10.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法
继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，转让方应向受让方返还受让方已支付的全部款项。为免疑义，如因不可归责于协议双方的原因导致本次转让无法在本协议签署后180日内按照本协议第二条完成整体交割的，受让方有权立即单方解除本协议，要求转让方向受让方返还受让方已支付的全部款项，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
10.3除非本协议另有约定，本协议因10.2条原因提前终止或解除的，转让
方应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起5日内，将受让方已支付的交易价款（包括但不限于受让方向转让方账户支付的任何款项）无条件地、一次性
17地全部返还至受让方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向
受让方支付违约金。
11、违约责任
11.1本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作
的任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
11.2如转让方发生下列情形，应自收到受让方通知后5个工作日内改正，
如转让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，转让方应向受让方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部款项，且转让方需向受让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
（1）转让方未按照本协议第二条的约定履行以下义务：（i）受让方作为控
股股东期间，不谋求或协助第三方谋求目标公司控制权；（ii）在标的股份交割后，配合受让方指派专人对上市公司及其合并报表内的运营进行监督。
（2）转让方违反本协议第7.1条下的以下声明、保证及承诺，即：标的股
份交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除受让方之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让方签署表决权放弃的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下的同等义务。
11.3转让方未按照本协议的约定履行以下义务或违反以下声明、保证及承诺，应自收到受让方通知后5个工作日内改正，给受让方造成损害的，应赔偿受让方因此遭受的损失：（i）在过户条件均满足之日起 10 个工作日内，申请办理标的股份的过户手续；（ii）根据本协议第 5.3 条约定在业绩承诺期间遵守竞业
禁止义务；（iii）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为
18签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；（iv）转让方真实、合法、有效地
持有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担；（v）转让方按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；（vi）转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资
料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
11.4如受让方未按照本协议第三条约定履行股份转让价款支付的义务，受
让方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
11.5如受让方未按照本协议第六条约定履行资金支持义务，受让方应自收
到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
11.6如发生本协议第六条之6.1款约定的受让方资金支持、原有资产未经转
让方事先书面同意被从银行账户中转出或用于其他用途的，受让方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
11.7本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利
19息、合理的律师费等。如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约
行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
12、保密
12.1本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方以及目
标公司的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非法律、法规或政府主管机关、深交所另有强制性的规定或要求。
12.2保密义务人为本协议双方、双方所控制的公司董事、管理层人员及其
聘请的中介机构，包括但不限于财务顾问、法律顾问和其他专业顾问，如有相关人员违反本协议约定的保密义务，则视作本协议一方违反约定，应按照本协议第十一条约定承担违约责任。
12.3本协议其他条款的无效、被撤销或终止，均不影响本保密条款的效力。
13、法律适用和争议的解决
13.1本协议的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
13.2各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。
自争议发生之日起30日内双方未能达成一致意见的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14、其他
14.1本协议自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字
并加盖公章（若为法人的）之日起生效。
14.2本协议项下的各方的权利和义务未经另一方的书面同意不得转让。
14.3各方就本次标的股份转让事宜另有约定的，应以另有约定的内容为准。
（三）《表决权放弃协议》
2023年10月31日，中科信控与郭松森签署了《表决权放弃协议》，主要
20内容如下：
1、协议主体
甲方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
乙方：郭松森（以上单独称为“一方”，合称“双方”）
2、表决权放弃2.1乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的目标公司74602351股股份（占目标公司股份总数的15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律
约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。
上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
2.2本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另
有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利的放弃。
2.3在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任
何其他方行使弃权股份的相应权利。
2.4在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除
双方另有约定的情形外，目标公司所有经营收益或损失均由目标公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2.5法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行
的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
3、弃权期限
3.1本协议项下弃权期限自《股份转让协议》项下58106394股流通股股份
过户至甲方名下且甲方已支付全部2.496亿元股份转让价款之日起至长期，但在
21存在下述情形之一时自动终止（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
（1）甲方实际控制森远股份25%以上股份的表决权；
（2）甲方不再作为森远股份控股股东。
4、表决权放弃的保证
4.1双方承诺，在其拥有或控制目标公司表决权期间（无论表决权数量多少），
将确保其（包括其代理人）全面履行本协议的各项义务。
4.2协议任何一方均不得单方解除或撤销本协议。
4.3乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，乙
方须确保第三方无条件、无偿地与甲方签署表决权放弃的协议，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》项下的同等义务。
5、保密
5.1双方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（以下简称“保密信息”，包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他信息）予以保密。未经保密信息的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。
5.2本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
22（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的
保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
6、违约责任
6.1本协议签署后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行本协议第三条之义务，甲方可书面通知乙方其已违反本协议，乙方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照甲方发出书面通知当日弃权股份收盘价计算的市值的千分之一向甲方支付逾期违约金直至违约情形被消除或被补救。
乙方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致甲方失去目标公司控制权的，则乙方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价款的30%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当赔偿甲方遭受的经济损失，包括因该等损失遭受的合理费用（如：律师费、诉讼费等）。
6.2双方应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
7、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有关部门调解。自争议发生之日起30日内协商或调解不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
8、附则
8.1本合同一式陆份，合同各方各执叁份。各份合同文本具有同等法律效力。
8.2本合同经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。
四、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司132708745股股份，
23累计质押121496189股，占其所持股份比例91.55%，占上市公司总股本比例
25.09%。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动所涉及的股份提交过户登
记申请前应取得所有质权人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况不适用。
六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
本次权益变动前，信息披露义务人郭松森先生为上市公司控股股东。本次权益变动将导致公司控制权变更，中科信控将成为上市公司的控股股东。
七、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查
信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查。具体如下：
公司名称北京中科信控创新创业科技发展有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人王钊注册资本500万元
社会统一信用代码 91360502MA38ALKN7P设立时间2018年12月20日经营期限2021年8月6日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；
环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电经营范围子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展
览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨
询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
24展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中科信控的说明，中科信控不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；中科信控在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次收购系中科信控看好上市公司发展前景和投资价值，基于自身战略规划，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，改善和提高上市公司的生产经营管理能力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
八、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外，本次权益变动未设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。
九、尚未履行的批准程序本次股份转让相关事项仍需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
25第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况经自查，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在通过证券交易所买卖森远股份的行为。
26第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
27第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郭松森
签署日期：2023年11月3日
28第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息义务披露人的身份证明文件；
（二）本报告书原件及所提及的合同、协议复印件；
（三）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者审阅。
29附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司所上市公司名称鞍山森远路桥股份有限公司辽宁省鞍山市在地
股票简称 森远股份 股票代码 300210.SZ信息披露义务信息披露义郭松森辽宁省鞍山市铁东区人名称务人住所地
拥有权益的股增加□减少√有无一致行
有□无√
份数量变化不变，但持股人发生变化□动人信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是√否□是√否□
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发（可多选）行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他√（信息披露义务人放弃表决权）信息披露义务人披露前拥有
股票种类：人民币普通股（A 股）权益的股份数
持股数量：134033182股量及占上市公
持股比例：27.68%司已发行股份比例
本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A 股）后，信息披露持股数量：74602351股义务人拥有权变动比例：12.27%
益的股份数量拥有表决权股份数量：0股
及变动比例变动比例：27.68%在上市公司中
拥有权益的股时间：2022年月1日至2023年10月31日，方式：集中竞价交易、协议转让，份变动的时间表决权放弃及方式
30是否已充分披不适用，信息披露义务人为协议转让的出让方露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否√来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否√害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否√的负债，未解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是√否□准是否已得到批
是□否√准
31（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
郭松森
签署日期：2023年11月3日
32