科新发展:山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料

山西科新发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
二零二三年十一月九日山西科新发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料目录
一、2023年第一次临时股东大会议事规则……………………………2
二、2023年第一次临时股东大会议程…………………………………6
三、《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………9
四、《关于变更公司经营范围并修订的议案》……………10
五、《关于修订相关条款的议案》………………11六、《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案》………………………………………………………………………12七、《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》……………………………………………………………………14八、《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》………………………………………………………………………19
1山西科新发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
2个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2023年11月2日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
3股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
本次股东大会第五项、第六项议案采用累积投票制，在表决时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董
事/独立董事总人数之积，股东应以选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的半数）决定当选非独立董事/独立董事。
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
4与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
5山西科新发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年11月9日14:30开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月9日至2023年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄绍嘉先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
64、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案2：审议《关于变更公司经营范围并修订的议案》
议案3：审议《关于修订相关条款的议案》议案4：审议《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案》议案5：审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》（逐项审议）
5.01《提名姚雪华女士为第十届董事会非独立董事候选人》
5.02《提名黄海平先生为第十届董事会非独立董事候选人》
5.03《提名连远锐先生为第十届董事会非独立董事候选人》
5.04《提名谭晓岚女士为第十届董事会非独立董事候选人》议案6：审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》（逐项审议）
6.01《提名邹志强先生为第十届董事会独立董事候选人》
6.02《提名张娟女士为第十届董事会独立董事候选人》
6.03《提名陈刚先生为第十届董事会独立董事候选人》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
79、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
10、宣布现场及网络投票合并表决结果；
11、律师宣读法律见证意见书；
12、宣读本次大会决议；
13、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
14、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。
8山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料1
山西科新发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所自2019年起连续四年为公司提供审计服务，且在审计工作中能根据审计准则的要求，勤勉尽责、恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构应尽的职责，其资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源
配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部
控制审计工作的要求，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用120万元（其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元）。
上述事项已经公司于2023年8月21日召开的第九届董事会第十
二次临时会议审议通过，中喜会计师事务所基本情况介绍及项目成员等相关资料详见公司于2023年8月22日上海证券交易所网站披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-031）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年十一月九日
9山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料2
山西科新发展股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因工商相关政策发生变化，取消食品经营许可证（仅销售预包装食品），只需体现在公司经营范围中，因此拟对公司经营范围进行变更，即在公司经营范围中增加相应经营内容，同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与上述经营范围变更和《公司章程》修订相关的事宜。
上述事项已经公司于2023年8月25日召开的第九届董事会第十一
次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月28日上海证券交易所网站披露的《公司章程（2023年8月修订）》及《关于变更公司经营范围并修订的公告》（公告编号：临2023-035）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年十一月九日
10山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料3
山西科新发展股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，结合公司内部治理规范要求，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。本次修订主要是根据《上市公司独立董事管理办法》的内容及各条款的顺序对公司《独立董事工作制度》中的相应条款及其顺序进行了调整及修订。
上述事项已经公司于2023年10月24日召开的第九届董事会第
十三次临时会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于2023年10月25日上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度（2023年10月修订）》。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年十一月九日
11山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料4
山西科新发展股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
第九届监事会任期已届满，为规范公司法人治理结构，并顺利
完成公司监事会的换届选举工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会推荐张阿蕾女士为公司第十届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述事项已经公司于2023年10月24日召开的第九届监事会第五次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会二零二三年十一月九日
12附：非职工监事候选人简历
张阿蕾女士，汉族，籍贯安徽，1986年5月出生，本科学历。
曾任国家开发银行深圳市分行评审处秘书，深圳市泛海置业有限公司行政经理，深圳吉通实业有限公司人力行政中心行政经理；现任山西科新发展股份有限公司监事、行政管理中心行政副总监，深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司监事，太原天龙恒顺贸易有限公司监事，深圳市酩庄商业发展有限公司监事，陕西润庭广告有限公司监事，深圳提达装饰工程有限公司监事、综合管理中心行政部行政副总监。
张阿蕾女士与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
13山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料5
山西科新发展股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
第九届董事会任期已届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完
成公司董事会的换届选举工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司控股股东深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新实业控股”）推荐姚雪华女士、黄海平先生为公司第十届董事会非独
立董事候选人，公司股东钟安升女士推荐连远锐先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海派德高盛”）推荐谭晓岚女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。以上非独立董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
科新实业控股持有公司60075093股股份，占比22.88%；钟安升女士本人持有公司11033598股股份，占比4.20%，与其一致行动人合计持有公司16433827股股份，占比6.26%；前海派德高盛持有公司27164647股股份，占比10.35%。根据《公司章程》有关规定，以上股东符合公司提名非独立董事的有关条件。
上述事项已经公司于2023年10月24日召开的第九届董事会第
14十三次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年十一月九日
15附：非独立董事候选人简历
姚雪华女士，汉族，籍贯广东，1975年出生，大学学历。曾任深圳市银际投资发展有限公司财务部出纳，广东发展银行深圳发展中心支行信贷部信贷员，深圳市金正实业有限公司财务经理深圳市利旺物通实业有限公司董事长；现任山西科新发展股份有限公司董事，深圳市科铭实业有限公司财务总监、副总裁，深圳市科茂电子有限公司监事，深圳市科名南油置业有限公司监事，深圳市安达运输有限公司董事，深圳市安达绿色出租车客运有限公司监事，云南科铭林业开发有限公司监事，深圳市集福泰基金管理有限公司监事，深圳市世杰欢阁酒店公寓管理有限公司董事，深圳市奥莱恩科技有限公司监事。
姚雪华女士在上市公司科新发展的实际控制人黄绍嘉先生持股
企业深圳市科铭实业有限公司任副总裁。除此之外，其与科新发展及其持股5%以上的股东、科新发展其他董事、监事及高级管理人员不
存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
黄海平先生，汉族，籍贯广东，出生于1983年，中级会计师职称，研究生学历。曾任君华集团主办会计，香港金朝阳集团有限公司区域财务经理，佳兆业集团资产管理部部门高级经理，山西科新发展股份有限公司财务中心副总监、监事、董事；现任山西科新发展股份
16有限公司财务总监，深圳萌生医疗有限公司董事，山西圆缘宾馆有限公司董事。
黄海平先生与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定中禁止任职的条件。其于2023年5月被中国证券监督管理委员会山西监管局采取监管谈话措施，于
2023年7月被上海证券交易所通报批评，除此之外，其未受过其他
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
连远锐先生，汉族，籍贯广东，出生于1990年8月，2016年12月毕业于美国加州大学尔湾分校经济学本科学历。曾任职于美国加州火箭环保公司市场回收部，深圳雅达化妆品有限公司策划部总经理，永卓御富资产管理有限公司投资部副总经理，山西科新发展股份有限公司（原山西广和山水文化传播股份有限公司）监事；现任山西科新
发展股份有限公司董事、副总经理（代行总经理职责），上海佳颂物业有限公司董事，深圳提达装饰工程有限公司执行董事，香港山水云媒科技有限公司董事，深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司执行董事，深圳市灏远景科技有限公司执行董事、总经理，深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）委派代表，深圳市酩庄商业发展有限公司执行董事、总经理，陕西润庭广告有限公司执行董事、总经理。
17钟安升及其一致行动人为科新发展持股5%以上股东，合计持有
科新发展6.26%的股份，其中钟安升持有11033598股，占比4.20%，连远锐先生与钟安升女士为母子关系。除此之外，连远锐先生与科新发展实际控制人及其他股东、科新发展其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。其未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
谭晓岚女士，汉族，籍贯贵州，出生于1969年，经济-房地产中级职称，本科学历。曾任贵州省六盘水市人民政府办公厅主任科员，贵州省化工厅化工建设公司科长，广东旭飞集团有限公司经理，广东祥祺集团有限公司开发总监；现任深圳市中通投资发展有限公司总经
理助理、开发总监。
谭晓岚女士与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
18山西科新发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料6
山西科新发展股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
第九届董事会任期已届满，为规范公司法人治理结构，并顺利完
成公司董事会的换届选举工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司控股股东深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新实业控股”）推荐邹志强先生、张娟女士为公司第十届董事会独立董
事候选人，公司董事会推荐陈刚先生为公司第十届董事会独立董事候选人。以上独立董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
科新实业控股持有公司60075093股股份，占比22.88%。根据《公司章程》有关规定，其符合公司提名独立董事的有关条件。
以上独立董事候选人均具备独立董事的任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系。
以上独立董事候选人已根据相关规定取得独立董事资格证书，其中陈刚先生具备注册会计师资格。
上述独立董事候选人已完成上海证券交易所备案流程，已经上海证券交易所审核无异议。
上述事项已经公司于2023年10月24日召开的第九届董事会第十
19三次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年十一月九日
20附：独立董事候选人简历
邹志强先生，汉族，籍贯湖南，出生于1987年，国立华侨大学法律硕士。曾任广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理，广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；现任广东杉源律师事务所执业律师，山西科新发展股份有限公司独立董事，深圳市润天智数字设备股份有限公司独立董事。
邹志强先生与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
张娟女士，汉族，籍贯陕西，1973年出生，大学学历，会计学专业。曾任陕西省汉中市百货公司职员，熊猫彩电陕西省汉中市办事处会计，深圳市精心财务公司会计；现任山西科新发展股份有限公司独立董事，深圳市金诺税务师事务所有限公司审计部经理及合伙人。
张娟女士与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证21券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，
不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
陈刚先生，汉族，籍贯湖北，1976年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师。曾任深圳力诚会计师事务所审计经理、华润万家有限公司企业拓展部经理、
广东正中珠江会计师事务所有限公司、岭南生态文旅股份有限公司董
事、投资总监、上海恒润数字科技集团股份有限公司董事、广州悦享
环球文化科技有限公司执行董事兼总经理、广州长洲岛国际旅游开发
有限公司董事、德马吉国际展览有限公司董事、广州悦享文化投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市怡合投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，现任深圳市百宏成长投资管理有限公司总经理兼董事、兼任励丰股权投资基金管理（广州）有限公司监事、黄
埔国际慢岛开发（广州）有限公司董事、上海江楚湖投资管理有限公
司执行董事、巴东县兴盛贸易有限公司监事、深圳晨之扬投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市宏升教育投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，金富科技股份有限公司独立董事、广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。
陈刚先生与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证22券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，
不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
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