北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见

中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
开展商品期货套期保值业务的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北方铜业及其子公司开展商品期货套期保值业务事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、交易情况概述
1、交易目的：套期保值是有色金属冶炼企业规避价格风险的基本应用工具。
公司拟开展商品期货套期保值业务，规避和减少主要产品价格波动带来的经营风险，锁定预期利润或减少价格下跌造成的损失，符合公司日常经营之所需，存在必要性。本次商品期货套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司根据全年金属计划产量及相关保证金规则确定了拟投入资金额上限，并将合理计划和使用保证金。
2、交易金额：套期保值业务保证金不超过人民币70000万元，在此额度范围内，保证金可循环使用；
3、交易方式：仅限于公司及子公司在上海期货交易所进行场内交易，不进
行场外和境外交易；
4、交易品种：只限于上海期货交易所交易的与公司经营业务相关的铜、黄
金、白银期货合约；
5、交易期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如单笔交
易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；
16、资金来源：使用自有合法资金。
二、审议程序公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。
该项套期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、开展商品期货套期保值业务的风险性分析
公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要产品价格波动对公司带来的影响，风险等级较低，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：商品期货市场行情变化较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：商品期货套期保值交易采取保证金制度和逐日盯市制度，可
能会带来相应的资金风险。
3、信用风险：商品期货市场出现大幅波动时，客户可能违反合同的约定，
取消产品订单，从而导致公司损失。
4、技术风险：因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易
系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，可能导致交易无法成交的风险。
5、内部控制风险：商品期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生
由于内部系统不完善造成的风险。
6、法律风险：公司开展商品期货业务交易时，存在交易人员未能充分理解
交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的风险。
2四、开展商品期货套期保值业务的风险控制措施
1、公司将商品期货套期保值业务与生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有
合法资金用于套期保值业务，直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。
3、公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》等相关规定执行，合理进行会计处理工作。
4、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、公司制定了《套期保值管理制度》，将加强内部控制，落实风险防范措施
及期货套期保值业务操作流程，规范期货套期保值业务操作管理。
6、公司将严格执行期货业务法律法规和市场规则，合规合法操作；不断加
强相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
五、开展商品期货套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
通过开展商品期货套期保值业务，公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避和防范主要产品价格波动带来的经营风险，有利于公司的生产经营。
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则
第24号-套期会计》等相关规定对商品期货套期保值业务进行相应核算。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司开展商品期货套期保值业务，有助于降低商品价格大幅波动造成的不利影响，降低经营风险。上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
3公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立财务顾问对公司本次开展商品期货套期保值业务的事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王淼祁旭华中德证券有限责任公司年月日
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