嘉寓股份:关于全资子公司之间提供担保的公告

证券代码：300117证券简称：嘉寓股份公告编号：2023-084
嘉寓控股股份公司
关于全资子公司之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额已超过最近
一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一
期经审计净资产50%。公司及控股子公司未对合并报表范围外的公司提供担保。请投资者充分关注担保风险。
公司于2023年11月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司之间提供担保的议案》。具体内容如下：
一、担保情况概述
1．为满足公司全资子公司嘉寓未来能源科技（武威）有限公司（以下简称“武威嘉寓”）业务发展的需要，公司全资子公司武威嘉寓光能源科技有限公司（以下简称“武威光能源”）、黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）、徐
州嘉寓光能科技有限公司（以下简称“徐州光能”）分别为武威嘉寓向甘肃银行股份
有限公司古浪支行（以下简称“甘肃银行”）的贷款提供不超过3.5亿元的连带责任担保；公司全资子公司北京嘉寓光能科技有限公司（以下简称“北京嘉寓光能”）以其持有的武威光能源股权提供股权质押担保。
2．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《对外担保制度》的有关规定，公司于2023年11月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司之间提供担保的议案》。
3．本次担保事项的担保方和被担保方均为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次担保系公司全资子公司之间的担保，公司已履行内部审批流程，无须提交股东大会审议。二、被担保人基本情况
被担保人名称：嘉寓未来能源科技（武威）有限公司
成立日期：2021年7月22日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91620622MA74XR7L3J
注册地点：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区（双塔）富园路（纬六路）2号
法定代表人：王晶晶
注册资本：1000万元人民币
股本结构：公司间接持股100%
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；资源循环利用服务技术咨询；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；非电力家用器具制造；市场营
销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；
技术进出口；进出口代理；货物进出口；热力生产和供应；制冷、空调设备制造；制
冷、空调设备销售；特种设备销售；家用电器销售；电气设备销售；非电力家用器具销售；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年又一期的主要财务状况：
单位：元
2022年12月31日2023年9月30日
科目
（2022年度）（2023年1-9月）（未经审计）资产总额486950085.77499519746.13
负债总额475772667.21419504167.40
净资产11177418.5680015578.73
资产负债率97.70%83.98%
营业收入194314551.70370318236.75
利润总额1474356.6880986070.79
净利润1292171.3368838160.17武威嘉寓最近一年不存在其他担保、抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关重大诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经查询，武威嘉寓不属于失信被执行人。
三、本次担保协议的主要内容
保证人（甲方）：武威嘉寓光能源科技有限公司、黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公
司、徐州嘉寓光能科技有限公司
债权人（乙方）：甘肃银行股份有限公司古浪支行
债务人：嘉寓未来能源科技（武威）有限公司
为确保债务人嘉寓未来能源科技（武威）有限公司全面、及时履行其在主合同项
下各项义务，保障债权人债权的顺利实现，上述所列保证人自愿按本合同承担担保责任，特订立本合同，以资遵守。
第一条保证范围
保证范围除了本合同所述之本金，还及于由此产生的全部利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即
使超出债权确定期间，仍然属于本最高额担保的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。甲方不以上述利息、费用等债权无明确限额等为由拒绝承担担保责任。
第二条保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
保证人为多个主体的，各保证人均对本合同保证范围内全部债务承担保证责任，并对乙方承担连带责任。
第三条保证期间
本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
主合同项下债务分期履行的，则每期债务的保证期间均至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
经甲方同意，乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
第四条主合同变更一、甲方同意，乙方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。
二、甲方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：
（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
三、主合同项下债权转让的，本合同项下的保证随之转让。
四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担连带保证责任。
第五条保证责任
一、如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内承担保证责任。
二、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。
三、如果本合同约定的保证责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在甲方承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人
或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前：
（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其
他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
四、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政
策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担连带保证责任。
五、如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，乙方有权划收债务人在甘肃银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿
任何一笔到期债务，甲方的保证责任不因此发生任何减免。
六、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与
债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
第六条其他条款
一、费用承担
（一）与本合同项下担保有关的保险、评估、登记、保管、鉴定、公证、税务、环保、监理等费用，均由甲方承担，但双方另有约定的除外。
（二）乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）
均由甲方承担，但双方另有约定的除外。
第七条争议解决
本合同履行中发生争议首先友好协商解决或向有关机构申请调解。协商、调解不成的，向乙方住所地人民法院诉讼解决；争议或诉讼期间，本合同不涉及争议部分仍须履行。四、质押物基本情况
本次担保事项的质押物为：北京嘉寓光能持有的武威光能源的全部股权。
质押物的主要股东及各自持股比例：公司直接持股北京嘉寓光能100%股权；北
京嘉寓光能直接持有武威光能源（质押物）100%股权
主营业务：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；海上风电相关系统研发；热力生产和供应；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；特种设备销售；家用电器销售；电气设备销售；非电力家用器具销售；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力设施器材销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：4500万元
设立时间：2021年9月2日
注册地：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区（双塔）富园路（纬六路）2号
被质押公司的主要财务状况：
单位：元
2022年12月31日2023年9月30日
项目
（2022年度）（2023年1-9月）（未经审计）资产总额1736244.572340750.08
负债总额217714.58810170.17
净资产1518529.991530579.91
资产负债率13%35%
营业收入0.000.00
利润总额-47994.13-397588.33
净利润-41470.01-337950.08经营活动产生的现金流量
-1541202.79-69348.44净额
应收款项总额1710923.241975138.94经查询，武威嘉寓光能源科技有限公司不属于失信被执行人。
上述质押担保物不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
五、董事会意见
本次为公司全资子公司的担保行为，综合考虑了子公司的日常经营资金需求，符合其经营实际需求，武威嘉寓资产质量、经营情况及资信状况良好，具有一定的偿债能力，且公司及公司子公司有能力对其经营管理风险进行控制。本次子公司提供担保内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《对外担保制度》等制度规范要求。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次提供担保后，经公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外担保总金额不超过人民币265000万元，占公司最近一期经审计净资产的10348.84%；实际担保余额为人民币33409.94万元，占公司最近一期经审计净资产的1304.73%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第七次会议决议；
2．公司子公司与甘肃银行签署的《最高额保证合同》《第三方担保承诺函》。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2023年11月1日