福光股份:兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建福光股份有限公司
（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福光股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3880.00万股，每股发行价格为人民币
25.22元，共募集资金总额为人民币978536000.00元，扣除各项发行费用人民
币60839543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币917696456.03元。
上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
福光股份对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。福光股份与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
（二）募集资金使用情况
福光股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元序项目名称项目总投资额募集资金投资额号全光谱精密镜头智能制造基地项
138530.5628501.91
目（一期）
AI 光学感知器件研发及产业化建
211425.9410561.03
设项目精密及超精密光学加工实验中心
316507.8016507.80
建设项目
4棱镜冷加工产业化建设项目626.90626.90
精密镜头产业化基地技改整合项
59537.009537.00
目
合计76628.2065734.64
1、福光股份于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3113.43万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3082.17 万元，AI 光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元；
（2）同意福光股份拟使用募集资金25000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10000万元变更为35000万元；使用不超过13038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设。
（3）同意福光股份使用额度不超过80000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、福光股份于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二
届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议
通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意福光股份将人民币3265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目。
3、福光股份于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及
《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园。
（2）同意福光股份将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月。
4、福光股份于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二
届监事会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意福光股份使用额度不超过69000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
5、福光股份于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项
目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大
道158号，并将项目建设期延长至2021年9月。
（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年
4月。
6、福光股份于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议及第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意福光股份“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施。
7、福光股份于2021年4月16日召开第二届董事会第二十七次会议及第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年 4月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年3月。
8、福光股份于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
9、福光股份于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币58000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
10、福光股份于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二
届监事会第二十次会议、2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更。
11、福光股份于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至2022年
9月。
12、福光股份于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与福光股份主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
13、福光股份2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
14、福光股份2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
15、福光股份于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币43000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
16、福光股份于2022年12月5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第十四次会议，2022年12月15日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，形成了如下决议：
（1）同意福光股份终止募投项目“全光谱项目（一期）项目”，该项目总投
资额相应减少到38530.56万元；
（2）将剩余募集资金16663.85万元（含现金管理收益及利息净额）中的
9537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7126.85万元
继续留存于募集资金专户。
17、福光股份于2023年3月6日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自福光股份董事会审议通过之日起不超过12个月。
18、福光股份于2023年6月30日召开总经理办公会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”结项，并将节余募集资金882.31万元用于永久补充流动资金。
19、福光股份于2023年8月3日第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币34000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护和股东利益，根据福光股份目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和福光股份《募集资金管理制度》的相关规定，福光股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于福光股份的生产经营，符合福光股份实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
福光股份超募资金总额为26661.91万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为7993.24万元，占超募资金总额的比例为29.98%。福光股份最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。三、使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响说明及承诺本次超募资金永久补充流动资金将用于与福光股份主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与福光股份主营业务相关的生产经营，满足福光股份流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升福光股份盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
福光股份承诺每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将
不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影
响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、履行的审议程序福光股份于2023年10月27日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。福光股份履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、保荐机构核查意见福光股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经福光股份董
事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的要求。福光股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与福光股份主营业务相关的生产经营，满足福光股份流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升福光股份盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
综上，本保荐机构对福光股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。