新光光电:哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688011证券简称：新光光电哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年11月哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》、
《哈尔滨新光光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023
年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
1哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
2哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月13日13:00
2、现场会议地点：哈尔滨市松北区创新路1294号25楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月13日至2023年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议会议各项议案
1、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
2、《关于修改的议案》
3、《关于修订的议案》
（四）与会股东及股东代理人发言、提问
（五）宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权
数量占公司表决权数量的比例；推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、监事代表共同负责计票、监票
（六）与会股东及代理人进行投票表决
3哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十一）会议结束
4哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议案一：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司自2016年以来，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司的审计机构。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍，截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家。截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分
0次。
信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计约定书所规定的责任与义务，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告真实、准确、客观。为此，公司将续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，聘期一年。经双方协商，综合考虑公司业务规模、审计工作量和人员投入情况等综合因素，2023年度审计费用为：财务审计费用53万元、内部控制审计费用12万元，合计65万元(含税)，项目人员差旅费由公司负责，年度审计报酬与2021年度、2022年度的审计费用60万元略有增长。
具体内容详见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事已对此事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，现提请公司
5哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会股东大会审议。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2023年11月13日
6哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议案二：《关于修改的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第五十八条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容；
（一）教育背景、工作经历、
第五十八条股东大会拟讨论董事、兼职等个人情况；
监事选举事项的，股东大会通知中（二）与公司的董事、监事、将充分披露董事、监事候选人的详高级管理人员、实际控制人及细资料，至少包括以下内容；持股5%以上的股东是否存在关
（一）教育背景、工作经历、兼职联关系；
等个人情况；（三）是否存在不得被提名担
1（二）与公司或公司的控股股东及任公司董事、监事的情形或董
实际控制人是否存在关联关系；事、监事候选人存在最近36个
（三）披露持有公司股份数量；月内受到中国证监会行政处
（四）是否受过中国证券监督管理罚、最近36个月内受到证券交部门及其他有关部门的处罚和证券易所公开谴责或者三次以上通交易所惩戒。除采取累积投票制选报批评、因涉嫌犯罪被司法机举董事、监事外，每位董事、监事关立案侦查或者涉嫌违法违规候选人应当以单项提案提出。被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
7哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
第九十七条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义产、挪用财产或者破坏社会主
市场经济秩序，被判处刑罚，执义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾5年，或者剥夺政治权利，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行年；期满未逾5年；
…………
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债到期未清偿；务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门（六）根据《公司法》等法律
处以证券市场禁入处罚，期限未法规及其他有关规定，不得担满的；任董事、监事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规的情形；
2章规定的其他内容。（七）被中国证监会采取不得
违反本条规定选举、委派董事担任上市公司董事、监事、高的，该选举、委派或者聘任无级管理人员的市场禁入措施，效。董事在任职期间出现本条情期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条董事可以在任期第一百零二条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应期届满以前提出辞职。董事辞向董事会提交书面辞职报告。董职应向董事会提交书面辞职报
3事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会关情况。
低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事的董事就任前，原董事仍应当依会低于法定最低人数、独立董
8哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
照法律、行政法规、部门规章和事辞职导致公司董事会或其专
本章程规定，履行董事职务。门委员会中独立董事所占比例除前款所列情形外，董事辞职自不符合法律法规或公司章程规辞职报告送达董事会时生效。定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程
的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条第一百零九条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股大会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和资方案；投资方案；
…………
（十七）法律、行政法规、部门（十七）法律、行政法规、部规章、本章程及股东大会授予的门规章、本章程及股东大会授其他职权。予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，
4根据需要设立战略、提名、薪酬并根据需要设立战略、提名、与考核等相关专门委员会。专门薪酬与考核等相关专门委员委员会对董事会负责，依照本章会。专门委员会对董事会负程和董事会授权履行职责，提案责，依照本章程和董事会授权应当提交董事会审议决定。专门履行职责，提案应当提交董事委员会成员全部由董事组成，其会审议决定。专门委员会成员中审计委员会、提名委员会、薪全部由董事组成，其中审计委酬与考核委员会中独立董事占多员会、提名委员会、薪酬与考
数并担任召集人，审计委员会的核委员会中独立董事占多数并召集人为会计专业人士。董事担任召集人，审计委员会的召会负责制定专门委员会工作规集人为会计专业人士，审计委程，规范专门委员会的运作。员会成员应当为不在公司担任超过股东大会授权范围的事项，高级管理人员的董事。董事会应当提交股东大会审议。本条第负责制定专门委员会工作规
9哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（八）项事项需经三分之二以程，规范专门委员会的运作。
上董事出席的董事会会议决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百四十条监事的任期每届为3第一百四十条监事的任期每年。监事任期届满，连选可以连届为3年。监事任期届满，连
5任。选可以连任。监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。
修订后的《公司章程》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会
2023年11月13日
10哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议案三：《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。
修订后的《独立董事工作制度》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
2023年11月13日
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