云鼎科技:云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法

云鼎科技股份有限公司
2023 年 A股限制性股票激励计划管理办法
一、总则
为贯彻落实云鼎科技股份有限公司（“公司”）2023年A股限制性股票激励计划，明确2023年A股限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除
限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的实施意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
（一）股东大会职责
1.审批激励计划与本办法。
2.审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
3.审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
4.审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
5.授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
6.其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
（二）董事会职责
1.审议激励计划、本办法及激励对象的绩效评价办法，依据相关法规提请股东大会表决。
12.审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
3.审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
4.依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
5.其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
（三）监事会职责
1.负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
2.对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会薪酬与考核委员会职责
1.拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
2.拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
3.领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
（五）工作小组职责董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由党委组织部（人力资源部）、财务管理部、董事会秘书处、审计风险部、运营管理部组成。工作小组职责如下：
1.拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
2.协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激
励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
3.向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向
董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。
4.负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。
5.对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办
法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
26.负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
7.负责向山东能源集团有限公司、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
8.负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公
告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
9.协调独立财务顾问、律师事务所等中介机构工作。
三、激励计划的实施程序
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
2.公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
3.独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5.本激励计划经山东能源集团有限公司审核批准、山东省国资委备案通过，
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
3公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
四、限制性股票的授予
1.公司向激励对象授出权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
2.公司监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所同时发表明确意见。
4.公司向激励对象授出权益后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
7.公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司
办理登记结算事宜。
8.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记
4部门办理公司变更事项的登记手续。
五、限制性股票的解除限售
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见。律师事务所对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司及时披露相关实施情况的公告。
2.公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司
办理登记结算事宜。
3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（二）公司发生下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董
事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形；
53.公司发生其他重大变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
2.激励对象因不能胜任岗位工作等导致激励对象降级的，视同当年度个人考
核不胜任，当期不可解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；
当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
5.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
6（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、财务会计与税收处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（二）税务处理
7激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
八、附则
1.本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2.本办法经公司股东大会审议通过并自2023年A股限制性股票激励计划生效后实施。
云鼎科技股份有限公司董事会
2023年11月3日
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