ST华铁:董事会议事规则（2023年10月修订）

2022
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
董事会议事规则
为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。
第一章董事会
第一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董
事长一名，副董事长一名。
第二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以
上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举决定。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事宜；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二章董事会会议
第五条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第六条如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表1/10以上表决权的股
东提议、1/3以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，可以召开董事会临时会议，董事长应在收到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第九条董事会会议通知包括以下内容：会议日期，地点、会议期限、事
由及议案、发出通知的日期等。
第十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十二条董事会会议可以采取书面形式、通讯或其他方式。以书面形式召开时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》或本规则规定作出决定所需人数，相关议案即构成董事会决议。
第三章董事会决议
第十三条董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条董事会决议表决方式为：书面、通讯或其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出表决，由参加会议董事签名。
第十六条董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。
（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%，公司应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并及时披露
相关事项，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范围。
（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。公司提供担保属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司提供担保属于《公司章程》第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额在超过30万元人民币，或公司拟与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且发生的成交金额超过300万元人民币的关联交易均应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议后及时披露。
如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
的成交金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且绝对金额超过3000万元应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）财务资助：
公司对外进行财务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予董事长决定未达到本议事规则第十六条董事会审议标准的相关事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应。
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。
（三）符合公司及全体股东的利益。
第十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）董事会会议的主持人和列席人员；
（五）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说明该重大事件公告的名称。
（七）涉及关联交易、关联董事需回避表决的说明应当回避表决的董事姓
名、理由和回避情况；
（八）议案需经独立董事专门会议审议、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会提出建议，或全体独立董事过半数同意、中介机构发表意见的，应说明相关情况；
（九）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（十）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确
说明“本议案需提交股东大会审议”；
（十一）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权
原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。
第四章董事会会议记录
第二十一条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应由董事会秘书作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录的保管期限为10年。
第二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五章董事会工作程序
第二十四条公司董事会审查和决策程序如下：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长，总经理在各自职权范围内提出
的人事任免提名，由公司人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第二十五条公司董事会检查工作程序如下：
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。
第六章附则
第二十六条本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十七条本规则解释权属公司董事会。
第二十八条本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。原《董事会议事规则》（2020年修订）自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年10月30日