汇金股份:关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权并进行信息正式披露的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2023-088号
河北汇金集团股份有限公司
关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司
51%股权事项并进行信息正式披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌方式转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。云兴网晟股东全部权益评估值为47422.99万元，本次云兴网晟51%股权公开挂牌转让价格以该股权评估价值为依据，挂牌转让底价为24185.7249万元。
2、根据《企业国有资产交易监督管理办法》，因本次转让将导致云兴网晟实
际控制权发生转移，公司通过河北产权市场有限公司进行股权转让将分为信息预披露和正式披露两个阶段，信息预披露时间不少于20个工作日，信息正式披露时间不少于20个工作日。公司已于2023年10月25日通过河北产权市场有限公司就股权转让事项进行信息预披露，信息预披露截止时间为2023年11月21日。
详情请见公司于2023年10月24日在巨潮资讯网披露的《河北汇金集团股份有限公司关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084）。
3、本次交易受让方尚未确定，暂无法判断本次交易是否构成关联交易。本
次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会批准。
5、本次转让股权后，公司对云兴网晟提供的1050万元借款本金将被动形
1成关联财务资助。针对此被动关联财务资助，公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款期限1年，借款利率由原来的7%变更为7.5%，由云兴网晟持股49%股东肖杨提供个人连带责任担保。公司董事会、管理层也将积极关注云兴网晟的经营情况及资金动态，但该笔借款能否顺利按时收回仍存在一定不确定性。
6、本次转让股权后，公司对云兴网晟及其子公司提供的担保总余额
26959.40万元将被动形成关联对外担保。针对此被动关联对外担保，公司拟采
取包括与云兴网晟及持股49%股东肖杨签订保证合同为公司的担保余额提供连带责任担保等多种措施。公司将持续关注并采取合理有效措施尽快解除对云兴网晟的担保。
7、公司所持云兴网晟股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权
人的同意，最终能否实现存在不确定性。
8、本次公开挂牌存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在
不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
云兴网晟为公司持股51%的控股子公司，主营业务为数据中心的规划、投资建设、运营、维护等服务。根据公司战略规划的需要，为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，聚焦智能制造主业，公司拟通过河北产权市场有限公司公开挂牌转让云兴网晟51%股权，挂牌转让底价为24185.7249万元。挂牌价格参考北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字（2023）第376号《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第376号），云兴网晟股东全部权益评估值为人民币47422.99万元。本次公开挂牌转让价格以该股权评估价值为依据，挂牌转让底价为24185.7249万元。若本次交易顺利完成，公司将不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易审批程序2023年10月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对拟2公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的议案》，具体详见于2023年10月24日在巨潮资讯网披露的《关于对拟公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进行信息预披露的公告》（公告编号：2023-084）。
2023年11月3日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项并进行信息正式披露的议案》，同意公司持有云兴网晟51%股权在产权交易市场公开挂牌转让底价为
24185.7249万元，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与
本次挂牌转让相关事宜。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《邯郸市国资委授权放权清单(2021版)》相关规定，邯郸市建设投资集团有限公司出具了《邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金集团股份有限公司公开挂牌转让重庆云兴网最科技有限公司51%股权的批复》，原则同意公司将持有的云兴网晟51%股权在产权交易平台公开挂牌转让。
（三）其他
本次转让云兴网晟51%股权事项已于2023年10月25日在河北产权市场有
限公司进行信息预披露，信息预披露截止时间为2023年11月21日。
本次交易受让方尚未确定，暂未签订《产权交易合同》，暂无法判断是否构成关联交易。后续公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易标的的基本情况
本次交易标的为云兴网晟51%股权。
（一）工商基本信息
公司名称：重庆云兴网晟科技有限公司
3统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路18号7幢1单元11-18
法定代表人：尤磊
注册资本：1170.9402万人民币
成立日期：2017-12-12
营业期限：2017-12-12至无固定期限经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）云兴网晟不属于失信被执行人。
本次信息正式披露前，云兴网晟股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例
河北汇金集团股份有限公司597.179551%
肖杨573.760749%
合计：1170.9402100%
（二）公司取得云兴网晟51%股权情况
1、第一次增资
42021年5月11日，经公司总经理办公会审议通过并报董事长批准，公司向云兴网晟增资8000万元，并与云兴网晟股东肖杨、邹爱君签署《增资协议》，增资完成后，公司持有云兴网晟14.6%股权。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了审计评估。大华会计师事务所于2021年4月20日出具了《审计报告》（大华审字[2021]009600号），截至审计基准日2021年3月
31日，云兴网晟总资产账面价值47881.56万元，总负债账面价值47352.75万元，股东全部权益账面价值528.81万元。沃克森于2021年5月10日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0623号），评估采用了资产基础法和收益法，截至评估基准日2021年3月31日，云兴网晟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为601.86万元，评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为
46887.16万元。
2、第二次增资
2021年10月18日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于现金购买重庆云兴网晟科技有限公司36.40%股权的议案》，并经公司于2021年11月3日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过，公司以19600万元购买云兴网晟36.4%股权事项，并与云兴网晟股东肖杨、邹爱君签署了《股权收购协议》。增资完成后，公司持有云兴网晟51%股权。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了审计评估。大华会计师事务所于2021年10月8日出具了《审计报告》（大华审字[2021]0015661号），截至审计基准日2021年6月
30日，云兴网晟总资产账面价值48761.34万元，总负债账面价值43505.16万元，股东全部权益账面价值5256.18万元。沃克森于2021年10月15日出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1702号），评估采用了资产基础法和收益法，截至评估基准日2021年6月30日，云兴网晟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6722.19万元，评估以收益法评估结果作为
5最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为
52370.91万元。
（三）审计、评估情况
1、审计情况公司已委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日，对云兴网晟2023年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》（中喜专审 2023Z01127 号）。
云兴网晟公司近一年及一期主要财务数据见下表：
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额48314.7353452.23
负债总额44688.8151484.01
净资产3625.921968.22
项目2022年2023年1-9月营业收入6163.164959.09
营业利润-3006.20-1942.12
净利润-2511.71-1657.69
（注：2022年度数据为大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后数据，2023年1-9月数据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）经审计后数据。）
2、评估情况
公司已委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司已对云兴网晟的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了6评估，并出具了亚评报字（2023）第376号《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
评估基准日：2023年9月30日
评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次采用收益法作为最终资产评估结论。
评估结论：在评估基准日2023年9月30日，重庆云兴网晟科技有限公司申报评估的经审计后资产总额为21489.34万元负债12672.87万元，净资产(股东全部权益)8816.47万元；评估值净资产(股东全部权益)为47422.99万元。
与经审计后账面价值比较，净资产(股东全部权益)评估增值38606.52万元，增值率为437.89%。
（1）评估方法的选择
1）市场法适用性分析
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接
取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配
置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比
企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
2）收益法适用性分析
本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。因此本评估项目适宜采用收益法进行评估。
3）资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
被评估单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，
7并且财务数据经过审计，因此本评估项目适宜采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估适宜采用资产基础法和收益法评估。
（2）本次采用方法介绍
1）资产基础法
*流动资产
A.货币类资产：为银行存款。对银行存款主要通过核对对账单、函证、抽查记账凭证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
B.应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参考企业会计计算坏账准备的方法，采用单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的方法估计评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
C.预付账款：对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，以核实后账面值作为评估值。
D.其他流动资产：资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解
其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他流动资产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
*长期股权投资
资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程和会计报表等程序对各
投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。
8对于长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净
资产的价值，在不考虑是否具有控制权对长期股权投资价值影响的前提下，以被投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。
*其他权益工具投资
资产评估专业人员根据企业提供的其他权益工具投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议和会计报表等程序对各投资项目的原始投
资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对其他权益工具投资根据被投资单位的投资成本结合投资期间应承担的投资损益确定评估值。
*设备资产
资产评估专业人员根据企业提供的设备评估明细表，审查有关的合同、发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，分析折旧政策和计提过程，组织专业技术人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。
资产评估专业人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价X成新率
重置全价的确定：
A、电子设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。
依据财政部、国家税务总局(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、
国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产
9性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
基本公式为：
重置全价=购置费+运杂费+安装调试费+工程建设其他相关费用+资金
成本-可抵扣增值税
根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=购置价中可抵扣增值税+运费中可抵扣增值税+安装工
程费中可抵扣增值税+前期及其他费用中可抵扣增值税。
电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价：对于部
分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
本次评估的电子设备主要为智能初筛机器人、电脑、计算型服务器，这些设备一般供应商负责送货、安装简单，且设备单价低，故不再考虑安装费、工程建设其他费用和资金成本。
B、车辆重置全价的确定对于市场交易案例较少的轿车采用成本法进行评估。具体评估过程如下：
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价=汽车购置价+车辆购置税+验车及牌照等费用一购置价中可抵扣的增值税
10对于市场交易案例较多的小轿车采用市场法进行评估。即通过调查或
查询获取类似二手车的交易案例修正得到该类车辆的评估值。具体如下：
首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估辆型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格：然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件
和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆的各种因素与委估进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。
成新率的确定
A、设备成新率的确定采用年限法确定电子设备的成新率。即资产评估专业人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)*100%
B、车辆成新率的确定
对于市场交易案例较少的轿车，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。据以确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率一尚可使用年限/《已使用年限+尚可使用年限) x100%行驶里程成新率=(强制报废总行驶里程-已行驶里程制报废总行驶里程x100%
资产评估专业人员依据现场勘查的情况，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：现场勘察成新率=∑单项分数成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
*无形资产
11A.外购的办公软件
资产评估专业人员通过查阅相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。以经过清查核实后的账面值为基础确定评估值。
B.商标所有权
商标所有权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
对被评估单位拥有的商标，系被评估单位委托商标权代理机构进行申请，在企业实际经营中未投入使用，因此不能够给企业带来超额收益，故本次商标所有权采用成本法评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
C.软件著作权
被评估单位申报的软件著作权对企业的贡献不明显，因此，本次对被评估单位申报的软件著作权采用成本法进行评估，即按重新开发该软件所需的成本，并结合贬值率，确定评估值。其基本公式如下：
评估值=重置全价X (1-贬值率)
*长期待摊费用
资产评估专业人员根据企业提供的评估明细表，通过查阅明细账、费用发生时的记账凭证、了解费用摊销的政策、测算摊销过程等程序对长期
12待摊费用进行核实，长期待摊费用以核实后的账面值确定评估值。
*递延所得税资产
评估人员依据各单位申报的明细表，了解递延所得税资产核算的内容，查阅其会计资料，与财务报表、账簿所列金额进行核对，以验证明细表所列金额的合理性，根据相关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
*负债
资产评估专业人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利
益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
2）收益法
*收益法评估基本思路本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，再减去非经营负债和有息债务后得出股东全部权益价值。
*评估模型
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资价值
??
????
经营性资产价值的公式为：PV=∑ ?? + ??i ??
（1+r） ??（1+r）??=1
符号含义：
PV一经营性资产价值；
13Ri一企业第i年预期净现金流量；
r一折现率；
n一收益期限；
Rn一n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
*预测期限的说明
n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假
设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限→∞。
对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自由现金流量。
*净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金净增加
*折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。基本公式为：
WACC=Ke*E/(D+E) +Kd*D/ (D+E) *(1-T)
符号含义：
WACC一加权平均资本成本；
Ke一权益资本成本；
Kd一债务资本成本；
T一企业所得税率；
E一权益市场价值；
D一付息债务市值。
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本。计
14算公式为：
Ke=Rr+β (Rm-Rr)+Rs
符号含义：
Rf-无凤险报酬率，本次采用剩余到期年限10年期及以上国债的到期收益率作为无风险报酬率；
β一度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm-Rf一市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs一企业特有风险调整系数
*非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产和负债。
非经营性资产、负债的价值采用成本法评估确定。
*长期股权投资价值的确定长期股权投资价值采用收益法对被评估单位整体评估得出股东全部权益价值后乘以持股比例进行评估。
*溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用资产基础法中各资产类型的评估方法确定评估值。
*有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
（3）评定估算、形成评估结论
15资产评估专业人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和
询价等程序收集市场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结论进行汇总，得出评估结论；综合企业提供的资料及资产评估专业人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平均经济效益状况进行比较；
通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析，确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项。
（4）评估结果
1）资产基础法评估结论
在评估基准日2023年9月30日，重庆云兴网晟科技有限公司申报评估的资产总额为21489.34万元，负债12672.87万元，净资产(股东全部权益)
8816.47万元；评估值总资产为58834.41万元，负债12672.87万元，股东全
部权益46161.54万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值37345.07万元，增值率为173.78%，股东全部权益评估增值37345.07万元，
增值率为423.58%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明细表。
2）收益法评估结论：
在评估基准日2023年9月30日，采用收益法评估后云兴网晟股东全部权益价值为47422.99万元，与账面价值8816.47万元相比较，评估增值
38606.52万元，增值率437.89%。
（5）对评估的分析和选择
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产
的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下净资产的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
16收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产
生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素一资产的预期收益的角度“将利求值”，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；其评估结果体现了企业未来收益的现值。
由于两种方法价值标准、影响因素不同从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
由于云兴网晟主要业务为数据中心业务，所处行业受国家政策支持。
目前云兴网晟所处阶段为初创期及增长期阶段，随着信息技术的发展以及逐渐应用于社会各行业领域，整体行业发展可观，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映云兴网晟股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为云兴网晟股东全部权益价值的最终评估结论。
本次最终采用收益法评估后云兴网晟股东全部权益价值为47422.99万元，与账面价值8816.47万元相比较，评估增值38606.52万元，增值率
437.89%。增值率较大的主要原因为：由于收益法评估是对云兴网晟提供的
未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算并与所在行业平均经济
效益状况进行比较;通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分
析确定折现率;并按照收益法计算公式确定的收益法评估值。所以本次采用收益法评估后增值率较大。
此外，根据公司对云兴网晟第二次增资时沃克森于2021年10月15日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1702号），评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，云兴网晟股东全部权益价值评估值为52370.91万元。与本次评估值47422.99万元差异为9.45%。
综上，本次交易定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）交易标的权属情况
17公司持有的云兴网晟51%股权产权清晰，不存在涉及有关股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2022年6月，公司与北京银行股份有限公司石家庄分行签署了《质押合同》，将公司持有的云兴网晟36.4%股权进行质押，质押期限3年，截至目前，贷款本金余额6260万元。本次交易实施尚需取得质权人北京银行股份有限公司石家庄分行的同意。除此之外，公司持有的云兴网晟51%股权不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）公司为云兴网晟提供财务资助和委托理财的情况
1、提供财务资助和委托理财的基本情况
截至本公告披露日，公司为云兴网晟提供的借款本金余额为1050万元，公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款期限1年，借款利率由原来的7%变更为7.5%，由云兴网晟持股49%股东肖杨提供个人连带责任担保。公司不存在委托云兴网晟理财的情况。
2、对公司的影响和解决措施
因公司董事彭冲、财务总监孙志恒在云兴网晟担任董事，公司董事刘红在云兴网晟担任副总经理，公司转让云兴网晟51%股权后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，在本次股权转让交易完成之后的12个月内，云兴网晟构成公司关联法人。公司为云兴网晟提供的借款本金1050万元被动形成关联财务资助。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司51%股权后被动形成关联财务资助的议案》，关联董事彭冲、刘红对本议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，此议案尚需提交2023年第六次临时股东大会审议。
本次关联财务资助是由于公司转让云兴网晟51%股权导致该公司不再
纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对云兴网晟日常经营性借款的延续，旨在保证云兴网晟正常开展经营。截至本公告披露日，公司对云兴网晟提供的借款本金为1050万元，占公司2022年度经审计净资
18产的1.74%，本次被动形成的财务资助暨关联交易事项风险可控，不影响公
司正常业务开展和资金使用，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款金额为1050万元，借款期限1年，利率由原来的7%变更为7.5%，由云兴网晟持股49%股东肖杨提供个人连带责任担保。公司将持续督促云兴网晟按期还款，同时，公司董事会、管理层也将积极关注云兴网晟的经营情况及资金动态，确保公司资金安全。
（六）公司为云兴网晟提供担保的情况
1、提供担保的基本情况
截至本公告披露日，公司为云兴网晟及其子公司提供的实际担保余额为26959.40万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产44.57%。
2、对公司的影响和解决措施
由于公司董事彭冲、财务总监孙志恒在云兴网晟担任董事，公司董事刘红在云兴网晟担任副总经理，公司转让云兴网晟51%股权后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，在本次股权转让交易完成之后的12个月内，云兴网晟构成公司关联法人。公司为云兴网晟及其子公司存续的尚未到期的担保26959.40万元被动形成对外关联担保。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司云兴网晟51%股权被动形成关联担保的议案》，关联董事彭冲、刘红对本议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，此议案尚提交2023年第六次临时股东大会审议。
本次对外提供关联担保是由于公司转让云兴网晟51%股权导致该公司
不再纳入公司合并报表范围而被动形成，公司已对为云兴网晟及其子公司融资提供的存续担保制定了相应的反担保措施，风险可控。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，
19特别是中小股东的利益。
2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，持有云兴网晟49%股权的少数股东肖杨已向公司保证：若因云兴网晟及其子公司不履行
债务致使公司承担担保责任的，本人赔偿公司因承担担保责任产生的损失，赔偿的金额为公司承担担保责任的49%。
针对本次被动形成的对外关联担保，公司将与云兴网晟及其子公司签署抵质押合同和保证合同，要求云兴网晟及其子公司为其已抵押或质押给中电投的资产对公司提供第二顺位抵押或质押，并与云兴网晟及持股49%股东肖杨签订保证合同，为公司对债权人中电投的担保代偿提供连带责任担保。经与债权人中电投初步沟通，在云兴网晟及其子公司机柜上架率达到
60%及本次交易股权交割完成的情况下解除公司的担保责任，双方达成一致
意见后签署相关协议。
（七）其他
截至本公告披露日，云兴网晟及其子公司尚有1宗作为第三人的诉讼案件，该案件涉诉金额约180.35万元，该案件正在审理中。
三、交易协议的主要内容
本次交易拟通过河北产权市场有限公司挂牌的方式公开进行，交易对手方、产权转让价格、产权转让价款的支付方式、产权交割等协议主要内容尚无法确定。
公司将在确定交易对手方后，按照河北产权市场有限公司的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。
四、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及债权债务转移。公司转让云兴网晟所得款项将用于公司主营业务发展。
五、本次交易的目的和对公司的影响
自2023年下半年开始，公司确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位。公司自2021年收购云兴网晟以来，国内数据中心业务市场竞争日益激烈，随着市
20场需求的变化，云兴网晟面临市场转型的困境。尽管云兴网晟积极面对挑战，加
强客户开发和维护，但云兴网晟业绩仍不及预期，造成云兴网晟2022年和2023年至今经营亏损。云兴网晟的数据中心业务在业务方面无法继续与公司产生协同效应，已不符合公司的战略发展方向。同时，由于云兴网晟2022年、截止2023年9月30日分别亏损2511.71万元和1657.69万元，云兴网晟的业绩远远低于承诺业绩，公司已于2022年计提商誉减值损失1009.19万元，若云兴网晟持续亏损，2023年公司预计仍将计提商誉减值损失，从而对公司净利润产生影响。
为有效规避云兴网晟后续经营所带来的投资风险和商誉减值风险，公司以提高资产运行效率为目标，防范化解风险，规范处置因市场变化等原因造成的低效无效资产，快速回笼资金，进一步优化资源配置，聚焦智能制造领域，发展主营业务，故拟以公开挂牌的方式转让持有的云兴网晟51%股权。
本次交易完成后，可以使公司集中优势资源大力发展核心业务，优化公司资产结构，提升公司管理效率，从而提升上市公司的市场竞争力及整体盈利水平。
本次交易实施完成后，云兴网晟不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。按照公开挂牌转让底价为24185.72万元，本次交易预计对公司税前净利润影响约为560万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，本次交易对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于本次交易将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂无法确定，公司暂无法判断受让方支付本次转让款项的履约能力。
本次交易尚未签署产权交易合同，公司将在确定受让方后，按照河北产权市场有限公司的规则签署产权交易合同，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、授权办理本次挂牌转让相关事宜
为保证本次挂牌转让有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次挂牌转让相关事宜，包括但不限于：
211、制定、调整、实施本次挂牌转让的具体方案，包括但不限于确定产权交
易中心、向下调整挂牌转让底价（若首次挂牌未能成交）、变更转让条件（若首次挂牌未能成交）等，具体挂牌方案由公司董事会及其授权人士根据市场情况及公司实际情况拟定。
2、根据本次挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次挂牌转让
的相关事宜，包括但不限于确定最终的受让方、转让价格及相应的股权转让合同条款、终止挂牌等事宜。
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
挂牌转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌转让事项全部实施完成之日止。
七、风险提示
1、本次交易将在产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易对方、交易
价格等尚不明确，本次交易能否成功以及对公司业绩的影响尚存在不确定性。公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司所持云兴网晟股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权
人的同意，最终能否实现存在不确定性。
3、本次公开挂牌存在挂牌期间征集不到意向受让方的风险，后续实施存在
不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次股权转让交易金额较大，存在受让方无法支付或无法按期支付股权转让款的风险。
5、截至公告披露日，公司对云兴网晟及其子公司提供的1050万元借款本
金将被动形成关联财务资助。针对此被动关联财务资助，公司拟同云兴网晟重新签订借款合同，借款期限1年，借款利率由原来的7%变更为7.5%，由云兴网晟持股49%股东肖杨提供个人连带责任担保。公司董事会、管理层也将积极关注云
22兴网晟的经营情况及资金动态，公司也将持续采取各种措施确保该笔借款的及时收回，但该笔借款能否顺利按时收回仍存在一定不确定性。
6、截止公告披露日，公司对云兴网晟及其子公司提供的担保总余额
26959.40万元将被动形成关联对外担保。针对此被动关联对外担保，公司拟采
取包括与云兴网晟及持股49%股东肖杨签订保证合同为公司的担保余额代偿提供连带责任担保等多种措施。公司将持续关注并采取合理有效措施尽快解除对云兴网晟的担保。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《重庆云兴网晟科技有限公司审计报告》；
5、《河北汇金集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的重庆云兴网晟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
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