纳思达:关于部分股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2023-102
纳思达股份有限公司
关于部分股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份限售起始日期为2021年11月4日，限售期限为24个月；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2023年11月6日（星期一）；
3、本次解除限售股份数量为25176124股，占公司股份总数1.78%；
4、本次解除股份限售总计15位股东，股东户数为15户。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第
十五次会议及第六届监事会第十四次会议，于2021年4月7日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司向汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“厦门奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“厦门奔图和业”）、珠
海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“厦门奔图恒业”）、彭秉钧、况勇、
马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴金桥”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联晟源”）、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海永盈”）发行股份及支付现金收购其合计持有的珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权。
公司于2021年10月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得核准。
公司于2021年11月向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、
厦门奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图
恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽合计发行
171136112股股份用于购买其持有的奔图电子100%股权。
公司本次发行的股票于2021年11月4日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股，具体情况如下：
序号发行对象名称持有限售股数量（股）
1汪东颖41730879
2李东飞21284025
3曾阳云4256805
4吕如松26973954
5珠海横琴金桥10637347
6严伟8769018
7厦门奔图和业8391675
8北京君联晟源7645328
9孔德珠6717238
10汪栋杰5675739
11厦门奔图丰业5513070
12余一丁5179112
13厦门奔图恒业4910751
14彭秉钧4256805
15严亚春2420673
16珠海永盈1661290
17陈力1418934
18蔡守平1210336
19陈凌1064201
20况勇709466
21马丽709466
合计171136112
公司于2021年12月22日向珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限
公司等非公开发行对象共计18家新增发行股份数量155714730股，并在深圳证券交易所上市，本次新增股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本由1255222630股增至1410937360股。同时，各方承诺自新增股份上市之日起至6个月内将不以任何方式进行转让。
公司于2022年5月10日完成对2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，该次限制性股票实际授予登记对象444人，授予登记股份5109578股公司总股本由
1410937360股调整为1416046938股。
公司于2023年5月17日完成对2022年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，该次限制性股票实际授予登记对象35人，授予登记股份230800股公司总股本由1416046938股调整为1416277738股。
截至目前，公司限售股份为137310952股，占公司总股本的9.70%，本次解除限售股的数量为25176124股占公司总股本的1.78%。
除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增等原因导致股本数量变化的情形。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次交易中以资产
认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
*若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的公司股份时间
间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标的公司股权时间与
通过本次交易取得的公司股份时间间隔超过12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月届满之日前不得转让；
*作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的
本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其
持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交
易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。（二）业绩承诺本次交易在2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门奔图恒业、彭
秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40301.04万元、
51378.91万元、68653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属
于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（三）其他承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并吕如松、严伟、已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何厦门奔图和虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
业、孔德珠、汪三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
栋杰、厦门奔完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供图丰业、余一四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
信息真丁、厦门奔图重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案实、准确、恒业、彭秉钧、件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益完整的承严亚春、陈力、的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面诺函蔡守平、陈凌、申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交况勇、马丽、珠易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，海横琴金桥、授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的北京君联晟身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
源、珠海永盈算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
吕如松、严伟、一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，关于标的
厦门奔图和所持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存资产权属
业、孔德珠、汪在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为状况的承
栋杰、厦门奔股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规诺函
图丰业、余一范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。承诺事项承诺方承诺的主要内容丁、厦门奔图二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于
恒业、彭秉钧、占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权
严亚春、陈力、属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷蔡守平、陈凌、及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持况勇、马丽、珠有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权海横琴金桥、做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将北京君联晟所持标的公司股权转让给上市公司。
源、珠海永盈三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三
方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人
员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
吕如松、严伟、条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公厦门奔图和司非公开发行股票发行对象的情形；
业、孔德珠、汪三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
栋杰、厦门奔的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
关于无违图丰业、余一合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
法违规行丁、厦门奔图（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近
为及诚信恒业、彭秉钧、三年有严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》
情况的声严亚春、陈力、第一百四十六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法
明及确认蔡守平、陈凌、规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
况勇、马丽、珠四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未
海横琴金桥、按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施北京君联晟或受到证券交易所纪律处分等情况；
源、珠海永盈五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
六、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企
业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组承诺事项承诺方承诺的主要内容
相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
七、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确
认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
吕如松、严伟、厦门奔图和
业、孔德珠、汪
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定
栋杰、厦门奔
无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管图丰业、余一
部门处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失关于租赁丁、厦门奔图
（包括但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套物业的承恒业、彭秉钧、
设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付
诺函严亚春、陈力、的赔偿等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受蔡守平、陈凌、
的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图况勇、马丽、珠电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
海横琴金桥、北京君联晟
源、珠海永盈
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不吕如松、严伟、受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务厦门奔图和相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿业、孔德珠、汪许可奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实
栋杰、厦门奔际使用过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不图丰业、余一转让对奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
关于知识丁、厦门奔图奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
产权的承恒业、彭秉钧、域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委诺函严亚春、陈力、托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔蔡守平、陈凌、图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，况勇、马丽、珠第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
海横琴金桥、如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限北京君联晟制，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转源、珠海永盈让、许可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此遭受经济损失。
关于不存吕如松、严伟、本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上在《关于厦门奔图和市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
加强与上业、孔德珠、汪规定的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
市公司重栋杰、厦门奔（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
大资产重图丰业、余一侦查的；
组相关股丁、厦门奔图（2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。承诺事项承诺方承诺的主要内容票异常交恒业、彭秉钧、
易监管的严亚春、陈力、
暂行规蔡守平、陈凌、
定》第十况勇、马丽、珠
三条情形海横琴金桥、的说明北京君联晟
源、珠海永盈
（四）上述承诺履行情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZM10112 号），奔图电子 2022 年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元差额项目净利润承诺数净利润实现数实现率（实现数-承诺数）扣除非经常性损益后的归母净利润（不包括本次募
51378.9168640.0017261.09133.60%
集配套资金投资项目的影
响）奔图电子2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为68640.00万元，当年度业绩承诺完成率为
133.60%。奔图电子2021-2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为134343.64万元，累积完成率146.54%，完成了2022年度业绩承诺。
吕如松、严伟、厦门奔图和业、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业、余一丁、厦门
奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽取得标的公司股权时
间与通过本次交易取得的公司股份时间间隔均已超过12个月。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（五）占用公司资金和违法违规担保情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形；上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年11月6日（星期一）；2、公司目前股份总数为1416277738股，本次解除限售股份数量为25176124股，占公司总股本的1.78%，本次实际可上市流通股份的数量为23160953股，占公司总股本的1.64%；
3、本次解除股份限售的15位股东，股东户数为15户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
以持有奔图电子股本次申请解本次申请解除限本次实际可上市序号股东名称权认购而取得的股解禁比例除限售股份售实际可上市流流通股份数量占份数（股）数（股）通股份数（股）总股本比例
1吕如松2697395430%809218680921860.57%
2严伟876901830%263070526307050.19%
3厦门奔图和业839167530%251750225175020.18%
4孔德珠671723830%2015171--
5汪栋杰567573930%170272117027210.12%
6厦门奔图丰业551307030%165392116539210.12%
7余一丁517911230%155373315537330.11%
8厦门奔图恒业491075130%147322514732250.10%
9彭秉钧425680530%127704112770410.09%
10严亚春242067330%7262017262010.05%
11陈力141893430%4256804256800.03%
12蔡守平121033630%3631003631000.03%
13陈凌106420130%3192603192600.02%
14况勇70946630%2128392128390.02%
15马丽70946630%2128392128390.02%
合计83920438-25176124231609531.64%
说明：
（1）股东孔德珠先生现任本公司担任董事兼高级副总经理，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，其本次解除限售的股份将计入高管锁定股；
（2）上述股东本次解除限售的股份无质押、冻结状态的部分。
四、本次解除股份限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司的股本结构变化情况如下：本次限售股份上市流通前本次变动（+，-）本次限售股份上市流通后股本结构数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售
1373109529.70%-231609531.64%1141499998.06%
条件股份
高管锁定股12114900.09%20151710.14%32266610.23%首发后限售
1327966039.38%-251761241.78%1076204797.60%
股股权激励限
33028590.23%00.00%33028590.23%
售股
二、无限售
127896678690.30%231609531.64%130212773991.94%
条件股份
三、股份总
1416277738100.00%00.00%1416277738100.00%
数
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年10月9日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对纳思达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》。特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二三年十一月一日