海得控制:关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2023-069
上海海得控制系统股份有限公司
关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“海得控制”）于2022年12月与郭孟榕先生、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）、重庆优博新能
源科技合伙企业（有限合伙）、海宁海能科技合伙企业（有限合伙）共同出资设
立了浙江海得智慧能源有限公司（以下简称“海得智慧能源”）作为公司储能业务的实施主体。根据海得智慧能源战略规划和经营发展需要，拟对其进行增资。
本次增资拟以现金15000万元（单位：人民币元，下同）共认缴海得智慧能源注册资本1500万元，其中，公司以自有资金7600万元认购海得智慧能源新增注册资本760万元，对应于本次交易后4.61%的公司股权；深圳市智数私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智数”）以自有资金7400万元认购
海得智慧能源新增注册资本740万元，对应于本次交易后4.48%的公司股权，增资款溢价部分全部计入海得智慧能源资本公积。本次增资后，海得智慧能源的注册资本由15000万元增加至16500万元。
海得智慧能源虽为公司的控股子公司，但公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生担任海得智慧能源的董事并在本次增资前持股21%，构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易已经2023年11月5日召开的第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。董事会提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范
围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：调整前述增资扩股方案、办理股权事宜、签署必要的法律文件等。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、深圳市智数私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.1、注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道5033号卓越前海壹号8栋
20 层 8-A28 单元
1.2、社会统一信用代码：91440300MA5FEXD76Q
1.3、企业类型：有限合伙企业1.4、经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.5、注册资本：51666.66万元
1.6、成立日期：2018年12月26日
1.7、执行事务合伙人：深圳市智数私募股权投资管理合伙企业（有限合伙）经查询，截至本公告披露日，智数不属于失信被执行人。
三、关联投资标的基本情况
1、公司名称：浙江海得智慧能源有限公司
1.1、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道谷水路 300 号 A1 分区西侧
1.2、社会统一信用代码：91330481MAC7D7D59L
1.3、企业类型：其他有限责任公司
1.4、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；
电池零配件生产；电池制造；储能技术服务；电池零配件销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；配电开关控制设备销售；配电
开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
1.5、注册资本：15000万元
1.6、成立日期：2022年12月28日
1.7、法定代表人：郭孟榕
1.8、本次投资前后，股权结构变化：
增资前增资后序号股东名称认缴金额认缴金额持股比例持股比例（万元）（万元）
1上海海得控制系统股份有限公司765051.00%841050.97%
2郭孟榕315021.00%315019.09%
深圳海能投资科技合伙企业
3（有限合伙）150010.00%15009.09%
重庆优博新能源科技合伙企业
4（有限合伙）150010.00%15009.09%
海宁海能科技合伙企业
512008.00%12007.27%（有限合伙）深圳市智数私募股权投资基金
6合伙企业（有限合伙）00.00%7404.48%
合计15000100.00%16500100.00%
1.9、关联关系：海得智慧能源虽为公司的控股子公司，但公司控股股东、实际控制人郭孟榕先生担任海得智慧能源的董事并在本次增资前持股21%，构成关联关系。
1.10：出资方式：海得控制和智数本轮增资以现金方式完成，资金来源为自有资金。1.11、财务状况单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额3323.10148354.67
负债总额1320.74127682.68
其中：银行贷款总额--
流动负债总额1320.74121294.73
净资产2002.3620671.99
项目2022年度2023年1-9月营业收入2020.4669773.72
利润总额2.429499.63
净利润2.369003.13经查询，截至本公告披露日，海得智慧能源不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方基于海得智慧能源的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未
来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经双方协商一致，同意本次增资前海得智慧能源估值作价150000万元，即本轮增资价格为10元/股。本次增资定价客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、增资协议的主要内容
1.1、海得控制同意按照协议的约定以人民币7600万元（“海得控制增资款”）
认购海得智慧能源新增注册资本人民币760万元，对应于本次交易后4.61%的海得智慧能源股权，增资款溢价部分6840万元计入海得智慧能源资本公积。
智数同意按照协议的约定以人民币7400万元（“智数增资款”）认购海得智
慧能源新增注册资本人民币740万元，对应于本次交易后4.48%的海得智慧能源股权，增资款溢价部分6660万元计入海得智慧能源资本公积。
海得控制（仅就通过本次交易认购海得智慧能源新增760万元注册资本而言）
与智数合称“Pre-A 轮投资人”增资完成后海得智慧能源注册资本为16500万元。
1.2、Pre-A 轮投资人同意，按照协议约定分两笔按时缴纳增资款。
1.3、违约责任增资协议一经签署之后即应严格遵照履行，守约方有权要求违约方承担违约责任。
1.4、生效条件
协议经增资后的各方股东签名及/或加盖公章后成立，经海得控制董事会及股东大会审议通过后生效。
2、股东协议的主要内容
2.1、增资完成后，智数成为海得智慧能源的股东，股东会是海得智慧能源
的最高权力机构。
2.2、增资完成后，海得智慧能源董事会由5名成员组成，海得控制有权委
派3名董事，郭孟榕委派其自身作为董事，智数有权委派1名董事，并经股东会选举产生。
2.3、海得智慧能源不设监事会，设1名监事，由海得控制提名委派，并由
股东会通过产生。海得智慧能源的董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.4：增资完成后，Pre-A 轮投资人享有优先认购权、优先购买权、优先出售
权、优先清算权、反稀释、知情权和检查权、平等待遇等权利。
2.5：违约责任
股东协议一经签署之后即应严格遵照履行，守约方有权要求违约方承担违约责任。
2.6：生效条件
协议经增资后的各方股东签名及/或加盖公章后成立，经海得控制董事会及股东大会审议通过后生效。
六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
储能行业作为国家“十四五”规划重点发展的行业，既是实现国家“双碳目标”的支柱型产业，又是公司“一体两翼”业务发展战略中绿色化业务的重要组成部分。公司拟通过市场化运作方式，引入战略投资者对海得智慧能源增资，将有助于增厚其业务发展的营运资金，有助于其充分利用市场资源，对其深耕储能领域，提升专业实力，促进长远可持续发展及公司未来经营产生积极影响。本次增资后，公司合并报表范围不变，海得智慧能源仍将被纳入公司合并报表范围。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及控股子公司与关联方海得智慧能源之间已发生关联交易人民币18275.85万元。
八、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次增资事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
经审查，独立董事认为：
上述事项是基于公司发展需要，交易定价按照市场规则进行，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，同意将此事项提交董事会。
2、独立董事独立意见
本次增资事项符合公司长期战略发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述事项公平、合理，价格公允，不会损害广大投资者特别是中小投资者的利益。公司履行了相应的审批程序。关联董事郭孟榕先生对该事项回避表决。同意公司关于对子公司进行增资并引入战略投资者暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2023年11月6日