特变电工:特变电工股份有限公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的公告

特变电工股份有限公司
证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2023-098
特变电工股份有限公司
全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商
业保理应收账款资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司（以下简称保理公司，原始权益人）将开展商业保理应收账款资产证券化业务，资产支持证券规模不超过
50亿元人民币，一次注册，分期发行。
*公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券本息（即所有优先级资产支持证券尚未获得支付的预期收益和未偿本金余额）及专项计划费用的情况下进行差额支付。
*本次资产证券化不构成关联交易和重大资产重组。
*相关风险提示：本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
一、本次资产证券化的概述
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，保理公司将开展商业保理应收账款资产证券化业务：即通过合格证券公司等机构（以下简称证券公司、计划管理人）设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），将保理公司提供商业保理服务形成的应收账款债权及附属担保权益作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
2023年11月3日，公司2023年第十九次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，不构成公司的关联特变电工股份有限公司交易，也不构成公司重大资产重组事项。
二、保理公司基本情况
公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02
成立时间：2022年1月26日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-2321
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易
中心南区1-1-2321
法定代表人：黄汉杰
注册资本：20000万元（公司持有其100%股权）
主营业务：商业保理业务。
信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月2022年度
资产总计201436.48167878.69
负债总计179430.30147209.98
所有者权益22006.1820668.71
营业收入6264.662940.11
利润总额1868.00891.61
净利润1337.47668.71
资产负债率89.08%87.69%
注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
三、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况
（一）基础资产
本次专项计划的基础资产为保理公司享有的公司及分、子公司在保理公司特变电工股份有限公司
办理的无追索保理业务形成的应收账款债权及附属担保权益，保理公司将上述基础资产转让给计划管理人设立的专项计划。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及），权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。
（二）交易结构
合格证券公司作为计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向保理公司购买基础资产；证券公司将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向专项计划的资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。
保理公司作为专项计划的唯一原始权益人，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管，代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。
专项计划存续期间，可安排循环购买基础资产，由计划管理人与原始权益人根据基础资产回款情况、新增基础资产审查情况及基础资产入池情况，共同协商确认后进行循环购买。
（三）发行的资产支持证券情况
1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，专项计划发行的资产支持
证券规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。
2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过3年。可根据资产情况设置循环购买期。
3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。
4、发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优
先级占比不超过单期总规模的95%，次级占比不低于单期发行总规模的5%，优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计
师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由公司和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。
5、募集资金用途：用于偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规
及政策要求的企业经营活动。特变电工股份有限公司
6、挂牌上市地点：专项计划申请在上海证券交易所挂牌交易。
7、其他：储架发行总额和期数上限以上海证券交易所出具的本项目符合挂
牌转让条件的无异议函为准。
（四）流动性差额支付义务
公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券本息（即所有优先级资产支持证券尚未获得支付的预期收益和未偿本金余额）及专项计划费用的情况下进行差额支付。具体情况如下：
1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）
2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及
专项相关计划费用清偿完毕。
3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划费用之和。
四、专项计划授权情况
为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项
计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；
2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关
的一切协议和法律文件；
3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其
他中介机构；
4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。
董事会的授权人士为公司总经理及总会计师。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。特变电工股份有限公司五、专项计划对公司的影响
公司利用商业保理应收账款开展资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。
六、项目风险分析及应对措施
本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，其设立存在一定的不确定性。
应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年11月4日
*报备文件特变电工股份有限公司2023年第十九次临时董事会会议决议